Регистрация компании в ОАЭ – выбор многих предпринимателей со всего мира. Однако зарегистрировать бизнес в ОАЭ можно в разных формах, у каждой есть свои «за» и «против». Мы проведем обзор и рассмотрим то разнообразие, которое предлагают Арабские Эмираты.
Типы юридических лиц, доступные для регистрации в ОАЭ
При открытии бизнеса в ОАЭ доступны разные организационно-правовые формы бизнеса.
При открытии коммерческой компании на основании «Федерального закона о коммерческих компаниях» иностранному инвестору разрешено владеть не более чем 49% акций структуры, что означает что 51% долей должен будет всегда находиться у одного либо у нескольких граждан / юридических лиц ОАЭ.
Регистрация бизнеса в ОАЭ в форме компании с ограниченной ответственностью
Чаще всего коммерческие структуры регистрируют в формате LLC (компания с ограниченной ответственностью). Но если бизнес связан с банковской деятельностью, страхованием либо инвестициями от имени третьих лиц, потребуется акционерная компания.
Для регистрации LLC нужно не менее 2 и не более 50 участников. Управлять такой компанией может до 5 менеджеров, которые могут быть иностранцами.
Регистрация компании в ОАЭ в форме коммерческих структур
Другими формами коммерческих структур, регулируемых в рамках «Закона о коммерческих компаниях» являются:
- генеральное партнерство;
- простое партнерство с ограниченной ответственностью;
- совместное участие;
- публичная акционерная компания;
- закрытая акционерная компания;
- партнерство с ответственностью, ограниченной акциями,
большинство из которых (за исключением акционерных компаний) используются достаточно редко.
Иностранные юридические лица могут также получить утверждение соответствующих органов и открыть филиал компании в ОАЭ, при условии, что для филиала в качестве агента будет назначен гражданин ОАЭ либо юридическое лицо, полностью принадлежащая гражданам ОАЭ.
Регистрация компании в ОАЭ в свободных зонах
Кроме регистрации бизнеса на основании «Закона о коммерческих компаниях», можно зарегистрировать фирму в свободной зоне. При этом иностранец может полностью владеть компанией, без необходимости привлекать гражданина ОАЭ, как требуется в случае регистрации компаний вне свободных зон.
Свободные зоны расположены во всех эмиратах, многие в Дубае. Некоторые свободные зоны предназначены специально для конкретных отраслей. Например, зона Dubai Internet City создана для компаний в сфере IT. Среди других популярных свободных зон Дубая можно назвать Jebel Ali, Dubai Multi Commodities Centre и Dubai Media City.
Может ли иностранная компания зарегистрировать компанию в ОАЭ?
Часто иностранные фирмы, которые хотят вести бизнес в ОАЭ регистрируют либо компанию LLC, либо фирму в свободной зоне.
Компанию LLC можно сравнить с совместным предприятием, так как в этом случае иностранная компания (либо иностранный бизнесмен) вступает в партнерство с гражданином ОАЭ (либо фирмой, принадлежащей гражданам ОАЭ) для ведения бизнеса. Иностранная компания (либо бизнесмен) может по закону иметь только 49% бизнеса, а местный партнер будет иметь 51%. При этом в меморандуме компании можно прописать отношения между этими сторонами.
Например, иностранному лицу можно дать эксклюзивные права, такие как получение 80% прибыли и возможность назначать менеджеров компании. Местный партнер обычно не участвует в распределении прибыли, а просто получает ежегодное вознаграждение. Делается это в виде заключения дополнительного соглашения, в котором устанавливается, что местный партнер удерживает 51% долей компании, но иностранная компания будет иметь право на 100% уставного капитала компании. При заключении такого дополнительного соглашения иностранный инвестор чувствует себя намного комфортнее.
Однако, иностранные компании часто выбирают регистрацию фирмы в одной из свободных зон ОАЭ.
Сегодня свободные зоны добились успеха в привлечении иностранных компаний, а также прямых иностранных инвестиций.
Преимущества регистрации фирмы в свободной зоне:
- полное иностранное владение фирмой;
- отсутствие ограничений при возврате капитала и прибыли;
- отсутствие экспортных, а также импортных пошлин;
- отсутствие всех налогов на 50 лет;
- отсутствие налогов на личный доход.
У каждой свободной зоны есть своя администрация, ответственная за выдачу лицензий и оказывающая помощь при регистрации компании в зоне.
Иностранные компании могут либо зарегистрировать новую фирму в форме компании свободной зоны, либо просто открыть филиал своей существующей родительской компании (родительская фирма может быть как в Эмиратах, так и за границей).
Компания свободной зоны (обычно это Free Zone Company либо Free Zone Establishment) – это фирма с ограниченной ответственностью, но управляется она правилами той зоны, в которой она зарегистрирована. Федеральный закон о коммерческих компаниях не применяется к такой компании, но только при условии, что свободная зона имеет свои правила, регулирующие эти компании.
Компании свободных зон имеют ограничения на ведения бизнеса с фирмами других свободных зон и на территории ОАЭ за пределами зон.
Требуется ли регистрация компании в ОАЭ, чтобы иностранная компания могла торговать в Эмиратах?
Иностранная компания, зарегистрированная за пределами ОАЭ, может заниматься коммерческой деятельностью, используя такие варианты:
- открытие филиала иностранной компании;
- открытие компании LLC;
- регистрация Закрытой или Публичной акционерной компании.
Филиал иностранной фирмы может вести отдельные коммерческие и профессиональные виды деятельности, но, например, не может импортировать товары, это должен делать местный продавец или коммерческий агент. Офис филиала должен иметь независимый бюджет, подавать свои отчеты о прибылях и убытках, а также иметь местного сервисного агента (гражданин ОАЭ или фирма, принадлежащей гражданам ОАЭ).
Можно открыть представительство, но представительство – это не бизнес-структура, а больше похоже на филиал, права которого по ведению бизнеса ограничены. Представительство может продвигать в ОАЭ бизнес родительской компании, но не может проводить сделки.
Представительство, как и филиал, должно иметь местного сервисного агента.
Получение сертификата налогового резидента ОАЭ!
Закрытая акционерная компания – это партнерство как минимум трех физических лиц. Партнеры должны инвестировать в бизнес не менее 2,000,000 дирхамов (545,000 USD). Этот тип компании может быть создан для коммерческой или промышленной деятельности, профессиональная же деятельность не разрешена для такой компании.
Публичная акционерная компания – это компания, чей капитал разделен на передаваемые акции равной стоимости. Капитал компании должен быть не менее 10,000,000 дирхамов (2,724,800 USD).
Название фирмы не может включать имя кого-то из акционеров, за исключением случаев патентов, зарегистрированных на имя акционера либо, если бизнес использует магазин, который имеет имя акционера. В названии фирмы нужно включить фразу «Public Shareholding Company».
Генеральное партнерство
При регистрации Генерального партнерства действуют следующие правила:
- Генеральное партнерство – это соглашение между двумя или более партнерами, в соответствии с которым каждый из партнеров несет солидарную ответственность всеми своими активами по обязательствам компании.
- Только граждане ОАЭ могут быть партнерами в Генеральном партнерстве.
- Все партнеры считаются агентами друг друга, а банкротство любого партнера приводит к банкротству всех партнеров.
- Акции компании не могут быть в виде передаваемых сертификатов.
- Партнеры несут общую и личную ответственность по обязательствам компании, и любое соглашение об обратном не действительно в отношении третьих сторон.
- Управление компанией осуществляется всеми партнерами, за исключением случаев, когда договор не передает управление партнеру или стороне, не являющейся партнером.
Получение резидентской визы ОАЭ!
Простое партнерство с ограниченной ответственностью
- Партнерство формируется одним или несколькими генеральными партнерами, которые всеми своими активами отвечают за обязательства бизнеса, и одним или несколькими партнерами с ограниченной ответственностью, которые отвечают по обязательствам бизнеса только в пределах своих долей в капитале.
- Генеральными партнерами могут быть только граждане ОАЭ.
- Простое партнерство с ограниченной ответственностью подчиняется правилам партнерства, в том числе:
- договор ответственности должен включать в дополнение к другим данным, имя каждого партнера с ограниченной ответственностью, его фамилию, гражданство, дату рождения, страну, долю в капитале и вклад в капитал;
- партнер с ограниченной ответственностью несет ответственность только перед кредиторами компании в пределах суммы своей доли в капитале;
- партнер с ограниченной ответственностью не может вмешиваться в управление компанией, даже если он уполномочен на это. Вместо этого он может получать копии отчетов о прибылях и убытках и копию баланса. Он может проверять достоверность данных, просматривая документы компании самостоятельно либо через представителя, если это не несет вред для компании. Если партнер с ограниченной ответственностью нарушает это условие, то он несет ответственность по всем возникшим обязательствам;
- партнер с ограниченной ответственностью может быть ответственным по всем обязательствам компании, если он выполнял управление бизнесом и есть достаточно оснований полагать, что он один из конечных фактических партнеров. Тогда к такому партнеру с ограниченной ответственностью будут применяться правила, как к фактическим партнерам.
- если партнер с ограниченной ответственностью осуществляет какую-либо запрещенную деятельность, основываясь на явном или неявном разрешении от партнеров, то такие партнеры будут нести совместную ответственность с этим партнером по обязательствам, возникшим в результате таких действий;
- партнерство с ограниченной ответственностью должно принимать решения при консенсусе всех партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда меморандум отдельно предусматривает, что решения могут быть приняты большинством партнеров. В этом случае в меморандуме должно быть указано, какое большинство партнеров требуется – большинство по количеству партнеров, или большинство по размеру вклада в капитал;
- решение об изменении основного договора компании может быть принято только при утверждении всех партнеров и всех партнеров с ограниченной ответственностью.
Предлагаем открыть банковский счет в Эмиратах!
Как можно создать совместное предприятие в ОАЭ? Можно ли это сделать в форме регистрации компании в ОАЭ?
Компания с ограниченной ответственностью (LLC) в ОАЭ имеет много общего с «совместным предприятием», образованным в других юрисдикциях.
Создание совместного предприятия в форме регистрации местной компании в ОАЭ
Совместное предприятие можно создать, используя регистрацию новой местной компании LLC в ОАЭ. В итоге будет создано «местное совместное предприятие».
Совместное предприятие создается через «соглашение о совместном предприятии» и должно быть зарегистрировано.
Иностранный гражданин или иностранная компания могут участвовать в совместном предприятии в ОАЭ. Условия соглашения и объединения в таком случае прописываются в стандартном меморандуме, выпускаемом Департаментом Экономического Развития, который подписывается в присутствии нотариуса.
Для первоначального утверждения необходимы следующие документы:
- заявление на регистрацию и лицензию, а также подтверждение резервирования фирменного наименования;
- копия паспорта заявителя (а также резидентская виза ОАЭ);
- письмо об отсутствии возражений от текущего спонсора заявителя;
- копия паспорта директора и письмо об отсутствии возражений от текущего спонсора директора;
- подтверждения, выданные другими государственными ведомствами, которые могут требоваться в зависимости от типа деятельности;
- если партнером является существующая фирма (в ОАЭ либо за границей), то требуется решение совета директоров компании на создание нового предприятия. Такое решение должно быть заверено посольством ОАЭ или страны GCC, а также Министерством иностранных дел и должно быть надлежащим образом переведено на арабский язык.
Как только документы были поданы, на втором этапе необходимо предоставить:
- все документы, предоставленные на начальном этапе утверждения;
- копию договора аренды офиса;
- оригинальную копию меморандума должным образом заверенную нотариусом;
- договор компании LLC.
Если партнер является существующим юридическим лицом в ОАЭ или за границей, то меморандум и сертификат коммерческого реестра должны быть заверены посольством ОАЭ или страны GCC и Министерством иностранных дел ОАЭ, а также должны быть переведены на арабский язык.
Все заявления на создание компании LLC подаются в Департамент экономического развития. Согласно действующим законам ОАЭ, граждане ОАЭ должны иметь контроль на 51% акций в LLC, иностранцы могут контролировать не более 49%. Однако, это требование не действует для компаний, которые полностью принадлежат гражданам стран GCC, и освобождены от этого требования.
Обычно партнеры в совместном предприятии заключают соглашение акционеров. Однако, такое соглашение должно соответствовать законам ОАЭ и зарегистрированному меморандуму. Если между положениями будут какие-то несоответствия, то такие положения не будут иметь юридической силы.
Создание совместного предприятия в форме регистрации компании свободной зоны в ОАЭ
Каждая свободная зона Эмиратов имеет свои собственные правила и регулирующие положения, которые обычно менее обременительны для регистрации компаний. У такой компании нет требований по партнёрам – гражданам ОАЭ, иностранные граждане могут на 100% владеть своей фирмой.
Создание совместного предприятия без регистрации компании в ОАЭ
Совместные предприятия без создания компании часто используются для краткосрочных операций. Две или более стороны могут создать частную компанию с неограниченной ответственностью так, чтобы фирма, которая имеет лицензию на ведение определенной деятельности могла бы делать это от имени другой компании, которая не обладает лицензией.
Из-за требований лицензирования ОАЭ, все совместные предприятия должны включать в себя компанию, которая имеет соответствующую лицензию на ведение деятельности либо от Департамента экономического развития, либо от администрации свободной зоны.
Создание траста в ОАЭ вместо регистрации компании в Эмиратах
В соответствии с законом ОАЭ, трасты, как таковые не существуют в ОАЭ, хотя существуют Исламские трасты, управляемые Законом Шариата. Трасты, как правовые структуры для бенефициарных владельцев не доступны в ОАЭ, за исключением свободной зоны DIFC. DIFC признает принципы траста, которые хорошо знакомы юристам общего права.
Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ, компании в свободной зоне ОАЭ либо оффшорной компании.
Читайте еще материалы об ОАЭ!
