Инкорпорация компании: в чём смысл, какие типы компаний существуют, где регистрировать бизнес?

Предлагаем разобраться, что такое инкорпорация, из чего состоит процесс регистрации компании, какие виды компаний существуют и где именно проводить инкорпорацию собственного бизнеса.

Инкорпорация — это калька с английского «incorporation» и название процесса регистрации компании (корпорации). В результате инкорпорации получается юридическое лицо, чьи активы и деятельность отделены от активов и деятельности владельцев.

Зарегистрировать собственную компанию возможно практически в любой стране мира. В зависимости от законов государства, она будет иметь несколько разные названия и индивидуальные особенности. Плюс существует несколько видов компаний, которые может инкорпорировать предприниматель.

В чем смысл инкорпорации?

Основной смысл инкорпорации — разделение бизнеса и его владельца. Суть в том, что если вы ведёте бизнес как самозанятое лицо или индивидуальный предприниматель, то вы, ваша деятельность, ваши личные (не связанные с работой) активы — это всё одно и то же. 

В случае претензий кредиторы имеют полное право претендовать не только на то, с помощью чего вы получаете доход (например, компьютер, на котором пишет код программист-фрилансер), но и на вашу машину, квартиру, пенсионные накопления в банке.

Инкорпорация позволяет отделить вас от компании, получить так называемую «ограниченную ответственность». Иными словами, у вас смогут забрать только то, что вы уже вложили в компанию при инкорпорации — стоимость уставного капитала или оплаченных (выпущенных на ваше имя) акций.

Помимо этой основной функции, регистрация компании может дать определённые возможности, в частности:

• ведение деятельности, которая недоступна частным лицам (например, игорный бизнес, Форекс);
• снижение эффективной налоговой ставки (при правильной структуре);
• заключение крупных контрактов (многие компании не готовы сотрудничать с физическим лицами);
• продажа долей компании (акций) в частном порядке или публично на бирже.

Является ли зарегистрированная компания бизнесом?

Понятие бизнес шире, чем инкорпорированная компания. Бизнесом (иными словами, получением прибыли от некоей деятельности) может заниматься и самозанятое лицо, и индивидуальный предприниматель, и обычный школьник, продающий лимонад на улице. 

Компания — это один из инструментов, позволяющих вести бизнес, делать это более безопасно и в широких масштабах. 

Однако компания может использоваться и не для коммерческой деятельности. Инкорпорация позволит создать своего рода «кошелёк», структуру, управляющую недвижимостью и активами кампанию, целью которой будет получение прибыли для владельца, но не от коммерческой деятельности.

Примеры инкорпорации

Практически любой бренд или компания, которую вы знаете – это результат инкорпорации. Apple (Apple Inc.), Microsoft (Microsoft Corporation) или Amazon (Amazon.com, Inc.) — это всё примеры корпораций, которые когда-то прошли свой путь инкорпорации.

Можно сказать больше: некоторые из них постоянно проводят новые этапы инкорпорации, создавая новые компании внутри так называемого холдинга. В таких структурах есть общая материнская компания, которой принадлежат отчасти или полностью дочерние компании. «Дочки» могут находиться как в той же стране, где зарегистрирована головная компания, так и в других странах.

Какова цель регистрации компании?

Для чего регистрируют компании? Это зависит от ваших задач, и вы сами определяете цель.

Разумеется, первая задача — отделить владельца от компании, защитить личное имущество от потенциальных судебных рисков и претензий. 

Однако далее вы уже сами определяете, для чего вам нужна именно компания:

• упростить приём международных платежей;
• выйти на другие рынки;
• заключить крупный контракт;
• выйти на IPO;
• продать только часть бизнеса, тем самым получить прибыль или привлечь инвестиции;
• продать бизнес целиком, чтобы выйти на пенсию или начать новый проект;
• оптимизировать затраты;
• подготовиться к расширению и др.

Какие типы компаний регистрируются?

Существует несколько стандартных видов компаний, которые вы можете зарегистрировать: 

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО или LLC) — пожалуй, самая популярная форма в мире. В большинстве случаев может инкорпорировать и владеть один человек. Каждый владелец получает доли в уставном капитале компании. В названии зачастую указывается LLC, Limited, Ltd., ООО.
• Акционерное общество (АО) — капитал компании состоит из акций, которые могут продаваться открыто (открытые акционерные общества) или существовать в более закрытом формате (закрытые АО). Акционеров обычно много, можно выйти на IPO. 
• Корпорации — в зависимости от страны вида и настроек, может вести себя как LLC, АО или даже партнёрство (то есть не платить корпоративные налоги самостоятельно, а «пропускать» через себя, а акционеры уже платят налог с дохода по ставкам НДФЛ).

Инкорпорировать можно с нуля, а можно превратить в компанию уже существовавший ранее бизнес в виде самозанятого лица или индивидуального предпринимателя.

Чтобы компания функционировала требуется регистрация в государственном регистре, оплата пошлины (разовая или ежегодная — зависит от страны), подготовка Устава и некоторых других документов.

Какую форму бизнес-структуры выбрать?

Наиболее распространёнными в мире являются компании LLC и корпорации, но в разных странах они могут отличаться по функционалу. Также популярны те виды ООО, в которых может быть один или небольшое количество владельцев.

Однако крупный бизнес в основном предпочитает корпорации (акционерные общества) в силу большей гибкости и возможности легко продавать доли компании.

Хорошая ли это идея — регистрировать компанию?

У любого процесса есть положительные и отрицательные стороны. Инкорпорация позволяет «разделить» себя и компанию, защитить активы, в некоторых случаях — личные данные.

В случае суда компания не даст отобрать у вас личное имущество (кроме некоторых мошеннических действий с вашей стороны). 

Регистрация компании накладывает и определенные обязательства:

• Во-первых, требуются дополнительные расходы на её поддержание, включая затраты на отчётность, госпошлины и налоги. При небольших доходах может не оказаться значимой выгоды от такой регистрации. Однако, при средних доходах и выше компания предоставляет больше преимуществ и возможностей.
• Во-вторых, ведение отчётности — бухгалтерской, налоговой. Документы необходимо своевременно подавать. Даже если вы создаёте компанию в оффшоре и там не требуется отчитываться перед государством, сама отчётность обязательно должна присутствовать и храниться. 
• В-третьих, во многих странах присутствует необходимость проводить ежегодный аудит.
• В-четвёртых, необходимо учитывать законодательство той страны, в которой компания инкорпорирована и в какой получает доход. 

Держите это в голове: компания — мощный и полезный инструмент, но отнюдь не панацея от всего на свете. 

Как проходит инкорпорация новой компании?

Предположим, у вас есть идея, которую вы планируете реализовать. Тогда первым делом вы выбираете название бизнеса — то, как вас будет знать государство и контролирующие органы. Обычно в названии есть добавки в виде ООО, Ltd, Limited и так далее. Это название необязательно будет вашим брендом (например, головная компания Google теперь называется Alphabet).  

Вы подготавливаете Устав и другие документы (если они нужны). Это общее описание вашей компании: её название, место регистрации, кто владелец и чем она занимается. В отдельных документах может быть описано как именно необходимо вести бизнес, какие цели он ставит перед собой и пр.

Далее вы выбираете регистрационного агента. В некоторых странах это делается сразу в государственном регистре, например, в Великобритании. В других же требуется посредник (в США и в большинстве оффшоров).

Заявка со всеми документами подаётся в регистр, оплачивается государственная пошлина и услуги регистрационного агента, вносится уставной капитал.

В процессе нужно провести собрание учредителей (даже если он один), назначить директора, принять устав, согласовать выпуск долей/акций и документально это подтвердить.

После компания начинает своё существование, но может требовать дополнительных действий для ведения бизнеса. Компании может потребоваться банковский счёт, мерчант-счёт, лицензия, номер НДС-плательщика и многое другое. Это определяется целями и задачами компании.

Где зарегистрировать бизнес?

Грубо говоря, существует два направления, где проводить инкорпорацию: в стране своего гражданства/проживания или за границей.

По месту жительства зарегистрировать проще: обычно ниже требования для старта, есть собственный адрес (не нужна аренда), проще открыть банковский счёт.

Но могут быть чрезмерными налоги, бюрократическое регулирование. Или ещё прозаичнее — основные клиенты могут находиться слишком далеко от вас (например, если вы оказываете услуги на другой стороне света).

Инкорпорация за границей (иностранная или оффшорная компания) обойдётся дороже при регистрации и обслуживании (больше смежных расходов на аренду, регистрационного агента), но позволяет выйти на новые рынки, облегчить контакт с клиентами. При выборе подходящей структуры и юрисдикции снижаются налоги, упрощается получение лицензий. Поэтому конкретный выбор зависит от вашей задачи.

Предлагаем вам бесплатную консультацию, поможем выбрать компанию и откроем для нее счет.