ОАЭ вводят новые правила раскрытия реальных бенефициаров компании

ОАЭ продолжают улучшать свою систему противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT) с помощью новых регуляторных мер. В декабре 2023 года правительство Эмиратов приняло два важных постановления, касающихся процедур определения реальных бенефициаров компаний, работающих в стране. Цель этих решений — повысить прозрачность и ответственность бизнеса, а также усилить международное сотрудничество в области AML/CFT.

Что такое реальный бенефициар и почему он важен для AML/CFT?

Реальный бенефициар — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует юридическое лицо, например, компанию, фонд или ассоциацию. Он может быть скрыт за сложными структурами собственности, зарегистрированными в разных юрисдикциях, или с помощью использования номинальных директоров или агентов.

Раскрытие конечных бенефициаров является одним из ключевых элементов эффективной системы AML/CFT, поскольку оно помогает предотвратить и обнаружить злоупотребления юридическими лицами для отмывания денег, финансирования терроризма, уклонения от налогов, коррупции и других преступлений. Раскрытие реальных бенефициаров также способствует укреплению доверия к бизнесу и улучшению делового климата, поскольку оно повышает ответственность и прозрачность сделок и партнерств.

Что изменилось в законодательстве ОАЭ по реальным бенефициарам?

В декабре 2023 года Кабинет министров ОАЭ принял два решения, направленных на усовершенствование процедур определения и раскрытия конечных бенефициаров компаний, работающих в ОАЭ:

• Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года об организации процедур определения реального бенефициара.
• Постановление Кабинета министров об административных санкциях за нарушение вышеуказанного постановления.

Принятие этих нормативных актов гарантирует, что информация о конечных бенефициарах будет своевременно передана и введена в корпоративный реестр. Нужно отметить, что в ОАЭ насчитывается ~700 000 субъектов хозяйственной деятельности.

В соответствии с новым постановлением под реальным бенефициарным владельцем компании подразумевают лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% акций или имеет более 25% прав голоса в структуре правления. При определении доли учитываются возможные цепочки владения / контроля через третьих лиц.

Пять шагов определения конечного бенефициарного владельца 

Постановление ОАЭ устанавливает конкретный чек-лист для определения личности реального бенефициара бизнеса:

1. Рассматривается применение подхода регистратора, основанного на оценке рисков, особенно в сложных структурах юридического лица. Это означает, что регистратор, который занимается регистрацией и контролем компаний, должен оценивать, насколько высок риск того, что субъект может быть использован для отмывания денег или финансирования терроризма. Регистратор обязан обращать особое внимание на компании со сложной схемой собственности или управления, которая может скрывать реальных владельцев или бенефициаров.
2. Реальный бенефициарный владелец должен отслеживаться через любое количество юридических лиц или договоренностей любого рода.
3. Если несколько лиц совместно владеют или контролируют долю капитала компании, все они считаются совместными владельцами или контролерами этой доли.
4. Если ни одно физическое лицо не подпадает под критерии конечного бенефициара после различных многочисленных проверок, либо есть разумные сомнения в том, что физическое лицо правильно определенно в качестве конечного бенефициара, то в таких случаях физическое лицо, которое контролирует компанию другими способами, считается реальным бенефициарным владельцем.
5. Физическое лицо, которое служит высшим должностным лицом управления, считается конечным бенефициарным владельцем.

Обязанности номинальных членов правления

Новым решением введены обязанности номинальных членов советов директоров: 

• руководитель или член правления, выступающий в качестве номинального члена, должен проинформировать компанию о своем номинальном статусе и предоставить все данные о лице, которое он представляет в течение 15 дней с момента вступления в должность; 
• номиналы, занимающие должности членов правления на момент публикации решения обязаны предоставить информацию о лицах, которых представляют в течение 30 дней; 
• номиналы обязаны информировать компанию о любых изменениях в структуре собственности, лиц, которые они представляют, в течение 15 дней;
• если лицо перестает быть номинальным членом правления, оно должно уведомить компанию об этом в течение 15 дней после смены статуса.

Другие ключевые изменения

Цель изменений — улучшить процедуры регулирования реестра бенефициарных владельцев, повысить прозрачность, укрепить механизмы координации и контроля. Вот еще ряд важных нововведений, на которые следует обратить внимание желающим вести бизнес в ОАЭ:

• предусмотрен механизм доступа к данным о реальных бенефициарах в сложных структурах, а также установлены стандарты для рассмотрения жалоб;
• вводятся полугодовые отчеты для регистраторов о проделанной работе;
• регистраторы обязаны применять риск-ориентированный подход для получения доступа к идентификационным данным клиентов и при наличии подозрения должны информировать Отдел финансовой информации;
• номинальный член департамента, как любое физическое лицо, действующее в соответствии с директивами, указаниями или волей другого лица, должен быть официально назначен или занимать должность в юридическом лице в качестве представителя акционеров, членов или любой другой заинтересованной стороны;
• сложные структуры считаются субъектами, которые используются с целью скрыть личность конечного владельца компании;
• в структуре Регистратора корпоративного реестра должно быть создано специальное подразделение AML/CFT, которое будет отвечать за реализацию политик, процедур и требований по противодействию преступлениям, связанным с отмыванием денег и финансированием терроризма; указанное подразделение будет подотчетно Министерству экономики;
• вводятся 16 типов санкций и штрафов за нарушение правил раскрытия бенефициарных владельцев, вплоть до приостановления лицензии.

ОАЭ внесли значительные изменения в законодательство по реальным бенефициарам, чтобы усилить свою систему AML/CFT и соответствовать международным стандартам и рекомендациям. Эти изменения затронули компании, работающие в Эмиратах, которые теперь должны раскрывать информацию о своих конечных владельцах и директорах. В целом, изменения создают как новые возможности, так и вызовы для бизнеса в юрисдикции, которые требуют адаптации и соблюдения новых правил.