Регистрация бенефициаров в Сингапуре – правила, особенности, последние новшества, реестр RORC, советы и рекомендации

Информация о том, что регистрация бенефициаров в Сингапуре (и, как следствие, реестр бенефициаров) для иностранных компаний станет обязательной, не стала новостью для бизнес-сообщества. Реестр контролирующих лиц (RORC, Registers of Registrable Controllers) – весьма эффективная мера защиты от сокрытия реальных, фактических собственников. Но именно она во многом обеспечила стабильность Сингапура как мирового финансового– и бизнес-центра в эпоху, когда перспективы «чистых» оффшоров стали несколько неопределёнными.Новые правила регистрации бенефициаров в Сингапуре в RORC для всех (!) иностранных компаний начали действовать более года назад (с 30 июля 2020 года), но ведение реестра бенефициаров стало обязательным ещё 31 марта 2017 года. В сентябре 2020 года обязательная регистрация бенефициаров была приостановлена (сохраняясь на «добровольной» основе), но в феврале 2021 года система заработала в штатном режиме.Начиная с этого момента иностранные компании должны в обязательном порядке а) вести реестры фактических контролирующих лиц и б) передать копию реестра в ARCA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, Управление корпоративного регулирования и бухгалтерского учёта Сингапура). За нарушение порядка процедуры предусмотрен штраф – 5000 SGD, санкции могут быть более жёсткими в случае возникновения повторных претензий к компании.Обращаем Ваше внимание, уважаемые читатели, что регистрация бенефициаров в Сингапуре не отменяет существование реестра компаний, передача информации в который, напомним, является обязательной для всех (!) компаний в Сингапуре вне зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, размера, сферы деятельности и резидентного / налогового статуса.Также отметим, что реестр бенефициаров, реестр контролирующих лиц и реестр регистрируемых контролёров – это одно и то же явление, разночтения в терминах возникают из-за особенностей перевода базового понятия Registers of Registrable Controllers. Ещё один момент связан с «уникальностью» реестра бенефициаров в Сингапуре, о чём нередко говорят на специализированных форумах. Это утверждение абсолютно не соответствует истине, поэтому говорить об уникальности реестр регистрируемых контроллеров именно в Сингапуре не приходится.Аналогичные списки существуют во многих развитых странах, хотя они могут называться по-иному. В Евросоюзе они появились после публикации четвёртой антиотмывочной директивы ЕС (20 мая 2015 года, Fourth EU Anti-Money Laundering Directive). Первый открытый реестр появился в Великобритании, затем «подтянулись» Венгрия, Кипр, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Румыния и Франция.Поэтому не стоит обвинять власти Сингапура в том, что они, образно говоря, «бегут впереди паровоза» и «препятствуют бизнесу». Обязательная регистрация бенефициаров в Сингапуре фактически «заработала» только в феврале 2021 года. Многие контролирующие лица наверняка успели подготовиться и принять соответствующие меры, благо времени на раздумье было предостаточно.«Не повезло» только тем, кто надеялся на схемы, использующие номинальный сервис. О порочности подобного подхода мы говорили очень давно, поэтому наших читателей и клиентов проблемы не коснулись. Но если номинальный директор компании «закрывал» контролирующее лица / бенефициара, с февраля 2021 года последним волей-неволей придётся «выйти из тени».Готовя этот материл, мы изначально планировали ограничиться исключительно упоминанием факта возобновления передачи информации в реестр контролируемых контролёров. Но потом стало ясно, что правила регистрации бенефициаров в Сингапуре не всегда понятны для отечественной бизнес-аудитории, поэтому было решено предложить читателям расширенную версию статьи, описывающую не только регистрацию бенефициаров в Сингапуре, но и раскрывающую все смежные вопросы.Если у Вас после знакомства со статьёй останутся вопросы, будет рады ответить на них в рамках индивидуальной консультации с экспертами портала International Wealth. Для обсуждения условий её проведения напишите нам письмо-запрос на электронную почту (info@internationalwealth.info).

Что из себя представляет реестр регистрируемых контролёров?

RORC – это дополнительный уровень законодательного обеспечения частного бизнеса в Сингапуре, функции контроля собственников здесь вторичны. Расширенные правила регистрации бенефициаров иностранных компаний и партнёрств выполняют несколько задач, но основная заключается именно в защите, причём не только компаний, но и самого Сингапура от потенциальных претензий со стороны международных финансовых регуляторов.Возможно, если бы бизнес не столкнулся с повсеместным давлением на оффшоры, реестр бенефициаров компаний и партнёрств остался бы «бумажным проектом», не реализованным на практике. Но когда стало ясно, что прежние правила игры перестали работать, а использовать оффшоры для налоговых махинаций и сокрытия факта владения бизнесом уже невозможно, возникли проблемы, которые надо было как-то решать.Сингапур выбрал наиболее перспективный путь – «подружиться» с антиотмывочным законодательством, «не растеряв» при этом имеющиеся преимущества для бизнеса. Реестр регистрируемых контролёров – один из таких протекционистских элементов. Обязательная регистрация бенефициаров в Сингапуре собственников иностранных компаний и партнёрств снимет все вопросы, на которые «чистые» оффшоры отвечать не готовы. А если учесть, что правила регистрации бенефициаров весьма гуманные (карательный / ограничивающий элемент в них отсутствует), станет понятно, что Сингапур хочет не контролировать компании / партнёрства, а сохранить все свои преимущества, не вступая в конфликт с актуальными тенденциями в мире бизнеса.Поэтому обвинять RORC в излишней жёсткости или чрезмерном контроле со стороны государства нельзя. А если Вам не нравятся новые правила регистрации бенефициаров, или Вы хотите сохранить анонимность своего участия в компании / партнёрстве, лучше выбрать альтернативную юрисдикцию. Во многих «чистых» оффшорах реестры бенефициаров пока отсутствуют, но затевать редомициляцию только из-за того, что Ваше имя попадёт в реестр регистрируемых контролёров – не самая лучшая стратегия. Кого коснуться новые правила регистрации бенефициаров в RORC:

• Компании / партнёрства, официально зарегистрированные в Сингапуре.
• Иностранные компании, официально зарегистрированные в Сингапуре.

Варианты исключений (когда регистрация бенефициаров в Сингапуре не нужна):

• Компании Сингапура, принадлежащие государству или полностью им контролируемые.
• Компании Сингапура, включённые в листинг (акции находятся в свободном обращении на бирже).
• Финансовые компании / учреждения Сингапура.
• Иностранные финансовые компании / учреждения, работающие в Сингапуре.
• Иностранные дочерние компании, принадлежащие зарубежным компаниям, которые в свою очередь являются финансовыми учреждениями Сингапура.
• Компании, размещающие свои акции на бирже в любой юрисдикции, если такая бизнес-структура подлежит нормативному регулированию в сфере раскрытия информации.

Как создать RORC / реестр регистрируемых контролёров / реестр бенефициаров?

В общем случае компания / партнёрство должны чётко определить круг юридических / физических лиц, которые имеют признаки интереса в деятельности коммерческой структуры. По нормам, установленным ACRA, к таковым относятся:

• Значительная доля участия в бизнесе компании – пакет от 25% акций (для физических или юридических лиц).
• Значительный контроль над компанией: а) право назначения / смещения контролирующих лиц (если последние имеют большинство голосов на общем собрании); б) контроль 25% голосов по вопросам, которые решаются голосованием; в) выраженное влияние на бизнес компании / партнёрства.

Обращаем Ваше внимание, что нередко контролирующие лица не стремятся к тому, чтобы фигурировать в реестре бенефициаров. Номинальный директор не даёт полной анонимности, поэтому могут использоваться более изощрённые способы, позволяющие остаться в тени. Поэтому важно убедиться в том, что реестр регистрируемых контролёров содержит всю нужную информацию (а не только данные, лежащие «на поверхности»).

Какие сведения сохраняются в RORC по физическим лицам?

Новые нормы регистрации бенефициаров в Сингапуре указывают, что контролирующие лица должны быть чётко и однозначно идентифицироваться в реестре регистрирующих контролёров. Минимальный пакет сведений по ФЛ содержит следующую информацию:

• Полное имя.
• Псевдоним (если таковой есть).
• Фактический адрес проживания.
• Номер общегражданского удостоверения личности (паспорт, ID-карта или иной аналогичный документ).
• Гражданство. Обращаем Ваше внимание, что реестр бенефициаров не требует указания национальности, хотя такое утверждение моно часто встретить на специализированных форумах. Путаница возникает из-за того, что англоязычный термин Nationality часто переводится ошибочно – как национальность, хотя в данном контексте правильное толкование – именно «гражданство».
• Дата рождения.
• Точная дата, начиная с которой физическое лицо получает фактический статус бенефициара. Отметим, что контролирующие лица могут терять свой статус, в этом случае необходимо внести в RORC соответствующие коррективы.

Какие сведения сохраняются в RORC по юридическим лицам?

Здесь ситуация аналогичная. Обращаем Ваше внимание, что регистрация бенефициаров в Сингапуре никак не влияет на обязательства компании и контролирующих её лиц в стране их регистрации (в том числе налоговых выплат по КИК). Поэтому, чтобы не стать невольным нарушителем закона, рекомендуем обсудить с нашими экспертами все спорные моменты по реестру бенефициаров в Сингапуре.Минимальный пакет сведений по юридическим лицам (* – если применимо):

• Название компании.
• Юридический адрес (где находится официально зарегистрированный офис).
• Уникальный регистрационный номер*.
• Организационно-правовая форма компании.
• Юрисдикция регистрации компании.
• Устав.
• Название национального реестра, в котором содержаться данные по регистрации*.
• Регистрационный / идентификационный номер корпоративного контролёра*.
• Дата регистрации / отмены регистрации*.

Выводы, рекомендации

Как воспринимать обязательную регистрацию бенефициаров в Сингапуре в RORC? Станет ли реестр регистрируемых контролёров (реестр бенефициаров) тем факторов, который уничтожит бизнес-репутацию Сингапура, сместив его с лидирующих позиций в мире современного бизнеса? Неужели контролирующие лица теперь будут вынуждены изыскивать сомнительные серые схемы, чтобы факт владения компанией или выраженного участия в её бизнесе не стал для них чрезмерно обременительным?Можем сказать со всей ответственность – любые подобные опасения лишены всякого смысла и объясняются исключительно дефицитом проверенной и надёжной информации. Бизнес в Сингапуре был, есть и будет крайне выгодным. Поэтому мы призываем Вас, уважаемые читатели, не откладывать перспективные и выгодные проекты только из-за того, что кто-то где-то сказал, будто бы регистрация бенефициаров в Сингапуре спровоцирует излишнее внимание со стороны налоговых органов.С другой стороны, правила регистрации бенефициаров в RORC – это не сиюминутное веяние, а данность, с которой необходимо считаться. Они уже повлияли на бизнес в Сингапуре, существенно видоизменив имеющиеся правила игры. Вести дела так, как это было до 2017 года, уже не получится, даже если новшества доставят Вам определённые неудобства.Поэтому мы настоятельно рекомендуем всем нашим читателям и клиентам, которых интересует бизнес в Сингапуре, связаться с нашими экспертами и обсудить все имеющиеся вопросы. Помните, что надеяться исключительно на номинальный сервис уже нельзя, и местный директор уже не сможет скрыть факт Вашего участия в компании.Некоторые наши услуги по Сингапуру (если Вам нужен номинальный директор или расширенный сервис, не входящий в базовую версию, расскажите об этом нашим экспертам):

• Компания в Сингапуре + счёт в Гонконге (удалённо).
• Реальный substance для компании в Сингапуре.
• Корпоративный счёт в Сингапуре (с личным визитом, дистанционный формат).
• Регистрация компании в Сингапуре + счёт в банке карибского региона, европейском банке, в банке Сингапуре.
• Регистрация компании в Гибралтаре + личный и корпоративный счёт в банке Сингапура.

Мы остаёмся надёжными партнёрами в практической реализации любых проектов, связанных с защитой и диверсификацией активов, регистрации компаний, оффшорным и мидшорным бизнесом, визовой поддержкой и любыми другими вопросами, связанными с оффшорным бизнесом. Нам можно и нужно доверять!