3 октября 2024 года FinCEN обновило свои Frequently Asked Questions (FAQ) по вопросам бенефициарной информации (Beneficial Ownership Information, BOI) в рамках Закона о корпоративной прозрачности (Corporate Transparency Act, CTA). Эти изменения важны для всех участников рынка, включая бухгалтеров, юристов и компании, которые обязаны подавать отчеты в FinCEN.
Основные новшества
Одним из ключевых изменений является разъяснение, кто может подавать отчет о бенефициарах. Согласно новому руководству, компании не обязаны использовать услуги адвокатов или бухгалтеров для подачи отчетов. Они могут самостоятельно отправлять BOI-документы через систему FinCEN, хотя привлечение профессионалов может быть полезным при сложных структурах владения.
Также обновленное руководство уточняет, что информация о бенефициарах будет доступна только для определенных государственных органов, финансовых институтов и правоохранительных структур, и не подлежит раскрытию согласно Закону о свободе информации (Freedom of Information Act (FOIA)), что гарантирует конфиденциальность данных. К числу тех, кто может получить доступ к информации, относятся:
- федеральные агентства;
- правоохранительные органы штатов;
- местные и племенные правоохранительные органы с разрешения суда;
- должностные лица Министерства финансов;
- некоторые иностранные правоохранительные органы при определенных условиях;
- финансовые учреждения и регулирующие органы с целью выполнения требований по надлежащей проверке клиентов.
Этот ограниченный доступ направлен на защиту данных компаний, одновременно обеспечивая надлежащий уровень контроля в целях борьбы с финансовыми преступлениями и отмыванием денег.
Узнайте, в чем разница между акционером и бенефициаром в компании.
Использование услуг третьих лиц
Обновленные FAQ FinCEN уточнили, что компании могут уполномочить сотрудников, владельцев или сторонних поставщиков услуг на подачу отчетов от их имени. Однако при этом они обязаны будут предоставить свою контактную информацию: имя и e-mail. И еще, независимо от того, кто подает отчет — сотрудник корпорации или сторонний поставщик услуг — они обязаны подтвердить, что вся предоставленная информация является достоверной, правильной и полной.
Пример: предположим, вы — владелец небольшой компании и должны подать отчет в FinCEN о своих бенефициарах. Вместо того чтобы подавать документы лично, вы можете поручить это своему бухгалтеру или сторонней бухгалтерской фирме. Эти лица должны будут указать свои контактные данные и заверить правильность информации, которую они отправляют от имени вашего юридического лица.
Такое решение повышает гибкость для компаний, позволяя не заниматься бюрократией самостоятельно, но при этом гарантируя, что ответственное лицо, подающее отчет, несет ответственность за его точность.
Преобразование отчетной компании
Подотчетные компании создаются (или, если это иностранная фирма, регистрируются для ведения бизнеса) в США путем подачи документов в секретариат штата или в «подобный орган». Под «подобным органом» понимается любой офис государственной власти, уполномоченный по законам штата или индейского племени, где местные компании подают документы для создания, а иностранные — для регистрации. При этом федеральные агентства не считаются «подобными органами».
Если компания в силу обстоятельств меняет свою организационную форму, например с LLC на корпорацию или наоборот, тогда создается новое юридическое лицо, которое обязано подать первоначальный отчет о бенефициарах.
Пример: допустим, вы владеете LLC, зарегистрированным в Делавэре. Если вы решите преобразовать фирму в корпорацию, вам может потребоваться подать первоначальный отчет о бенефициарах, согласно законам штата Калифорния, преобразование создает новую компанию. В противном случае вам нужно будет обновить ранее поданный отчет, указав изменения, например, новое название или юрисдикцию.
Также FinCEN упростило процесс подачи отчета, позволяя добавлять несколько бенефициаров или заявителей компании в одном отчете. Это нововведение экономит время для юридических лиц с комплексными структурами собственности.
Кто должен отчитываться?
Важным моментом является определение компаний, которые обязаны подавать отчет. Под действие закона подпадают все юридические лица, зарегистрированные в США, за исключением тех, кто соответствует критериям освобождения (например, банки, кредитные союзы и т. д.).
Освобождаются от обязательства подавать отчеты о бенефициарах объединенные инвестиционные фонды, если выполняются следующие условия:
- управляются или консультируются инвестиционными консультантами, которые зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года или Законом об инвестиционных консультантах 1940 года;
- управляются или консультируются «советником венчурного фонда», который отвечает определенным критериям согласно Закону об инвестиционных консультантах 1940 года и подал необходимые формы в SEC.
Актуальные требования к идентификации бенефициаров: что нужно знать?
В обновленных FAQ FinCEN детализированы приемлемые документы для идентификации бенефициарных владельцев и заявителей компаний. К ним относятся действующие паспорта, паспортные карты США и удостоверения личности, выданные государственными органами. В случае получения нового документа с измененным именем, адресом или идентификационным номером, бенефициар обязан подать обновленный отчет с новой информацией.
Кроме того, FinCEN уточнило, что нет ограничений на количество бенефициаров у компании. Однако каждое юридическое лицо обязано предоставить данные хотя бы об одном бенефициарном владельце, который обладает значительным контролем над компанией. Также, если законы штата признают совместное владение супругов, оба супруга должны быть зарегистрированы как бенефициарные владельцы.
Эти уточнения направлены на повышение прозрачности и соблюдение требований законодательства.
Обновления в FAQ FinCEN от 3 октября 2024 года вносят важные изменения в процессы отчетности о бенефициарной собственности. Важно, чтобы компании внимательно следили новшествами в законодательстве и своевременно обновляли информацию для регулятора, что поможет избежать нарушений и штрафов.
Александр Бабин 
21 октября 2024 
