Венчурные инвестиции в ОАЭ. Получение финансирования для компании. Инвестирование. Создание венчурных фондов

Многие предприниматели при регистрации компании в ОАЭ интересуются таким вопросом как получение венчурного финансирования для своей компании. Особенно это интересно для стартапов на начальном этапе развития бизнеса, когда могут потребоваться крупные средства, а банковский кредит пока еще получить невозможно. Некоторые же, наоборот, готовы вложить свои средства или даже создать инвестиционный фонд в ОАЭ. В этой статье мы обсудим привлечение финансирования в ОАЭ и работу венчурных фондов.

Венчурный капитал и прямые инвестиции в ОАЭ

Венчурный капитал – это растущая отрасль ОАЭ. Поскольку рынок венчурного капитала еще не полностью развит, определение венчурного капитала часто трактуется широко и включает в себя:

• Инвестиции бизнес-ангелов;
• Традиционное венчурное финансирование;
• Краудфандинг;
• Прямые инвестиции.

Понятие «прямые инвестиции» в ОАЭ может пересекаться с тем, что обычнго считается венчурными инвестициями, в частности, в случае малых и средних предприятий и на этапе роста целевой компании. Однако, прямые инвестиции заметно отличаются от венчурных инвестиций в ОАЭ в ряде направлений. Хотя прямое финансирование доступно для проектов расширения для малых и средних предприятий, оно все же чаще используется для финансирования инфраструктуры и развития в зрелых компаниях. Кроме того, понятие «прямые инвестиции» объединяет в себе финансирование из различных источников, в отличие от финансирования, доступного на рынке венчурного капитала, и используется для более капиталоемких отраслей.

Источники финансирования в ОАЭ

Источники финансирования для компаний в ОАЭ на ранних стадиях развития:

• личные финансы;
• финансирование от семьи и друзей;
• инвестиции бизнес-ангелов (часто это лица с высоким собственным капиталом);
• венчурные фонды;
• финансирование от стратегических инвесторов;
• банковское финансирование (в меньшей степени);
• краудфандинг.

В отличие от этого, финансирование прямых инвестиций может быть получено от:

• банков;
• компаний;
• пенсионных фондов;
• страховых компаний;
• правительственных учреждений;
• частных лиц;
• семейного бизнеса;
• суверенных фондов.

Какие типы бизнеса в ОАЭ используют венчурное финансирование?

Венчурные инвестиции распространяются на широкий круг предприятий в ОАЭ, а также используются при формировании стартового капитала. Как и в большинстве юрисдикций, венчурные компании стремятся инвестировать в сектор СМИ, сферу технологий и телекоммуникаций. Однако, учитывая нежелание банков предоставлять финансирование стартапам, венчурный капитал также востребован предприятиями ряда других отраслей, включая пищевую промышленность, розничную торговлю, образование и здравоохранение. Напротив, прямые инвестиции, обычно используются более крупными предприятиями, которые находятся на этапах своего роста или развития.

Решили открыть бизнес в Эмиратах? Мы поможем зарегистрировать местную компанию в ОАЭ. Кроме местных компаний в ОАЭ можно регистрировать компании в свободных зонах ОАЭ.

Тенденции рынка финансирования в ОАЭ

В ОАЭ всегда был небольшой рынок для венчурного капитала, а экономический спад привел к серьезному падению уровня активности венчурного инвестирования, так как инвесторы стали более осторожными. Во время этого спада стороны пытались пересмотреть или отменить варианты инвестирования.

Сейчас в ОАЭ наблюдается рост активности венчурного инвестирования, особенно в эмирате Дубай. Инвесторы по-прежнему выбирают более взвешенный подход (финансирование получают только проверенные компаниям на стадии роста), венчурные компании с большей готовностью дают финансовую помощь предпринимателям и начинающим компаниям.

Правительственные структуры также активизировали свои усилия чтобы помогать на ранних стадиях работы компаний. Две свободные зоны («Dubai Silicon Oasis» в Дубае и «twofour54» в Абу-Даби) предоставляют начальное финансирование, обучение и стратегическое консультирование. Правительство Дубая также запустило программу «Dubai Future Accelerators», направленную на подталкивание молодых предпринимателей к решению задач, стоящих в нынешнем веке.

При регистрации компании в ОАЭ Вы сможете получить резидентскую визу ОАЭ.

Законодательство ОАЭ, относящееся к венчурному инвестированию. Что нужно знать о регулировании финансирования при регистрации компании в ОАЭ?

Регулирующие положения Управления по ценным бумагам и сырьевым товарам ОАЭ (SCA)

ОАЭ приступили к амбициозной деятельности по внедрению новых благоприятных для бизнеса правил фондов взаимных инвестиций чтобы стимулировать индустрию фондов в ОАЭ и обеспечить основу для более развитого режима региональных фондов в странах GCC.

Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам ОАЭ (SCA) недавно выпустило новые правила, регулирующие регистрацию, лицензирование и продвижение фондов в ОАЭ («Правила для фондов»). Это новый режим ОАЭ для фондов, относящийся к местным и иностранным фондам, которые присутствуют в ОАЭ за пределами двух финансовых свободных зон (DIFC и ADGM). «Правила для фондов» заменяют Решение правления SCA 37/2012.

«Правила для фондов» распространяются на все фонды взаимных инвестиций и на стороны, которые связаны с фондами взаимных инвестиций. Фонд взаимных инвестиций определяется как финансовый пул, осуществляющий деятельность по аккумулированию активов инвесторов для целей инвестирования, выпуская при этом паи фонда равной ценности. SCA интерпретирует это определение достаточно широко.

При регистрации компании в ОАЭ Вы сможете получать рабочие резидентские визы ОАЭ для Ваших иностранных сотрудников.

Местный фонд взаимных инвестиций должен быть создан правомочным спонсором, например:

• компанией, лицензированной SCA в сфере ценных бумаг или для управления фондами;
• местным или иностранным банком, лицензированным Центральным банком ОАЭ;
• филиалом иностранной компании, лицензированной Международной организацией комиссий по ценным бумагам, которая имеет стаж работы не менее пяти лет.

Спонсор должен внести минимальный акционерный капитал в размере 5,000,000 дирхамов (1,363,000 USD) и не может владеть более чем 30% паев фонда.

«Правила для фондов» предусматривают следующие типы фондов:

• публичные и непубличные фонды;
• мастер-фонды, фидерные фонды, зонтичные фонды, субфонды;
• фонды открытого и закрытого типа;
• специальные фонды, в том числе фонды, соответствующие Шариату, венчурные фонды, фонды прямых инвестиций, биржевые фонды (ETF), ипотечные инвестиционные трасты (REIT).

При получении резидентской визы ОАЭ, Вы впоследствии сможете получить сертификат налогового резидента ОАЭ.

Коллективные инвестиционные фонды DIFC

Международный финансовый центр Дубая (DIFC) – это финансовая свободная зона, созданная в эмирате Дубай. DIFC произвел серию изменений в правилах, применимых к коллективным инвестиционным фондам, с целью поощрения создания этих фондов в зоне DIFC.

Эмират Абу-Даби учредил «Abu Dhabi Global Market» (ADGM), который имеет режим для фондов очень схожий с режимом DIFC.

Мы зарегистрируем компанию в Дубае в DIFC. Такая компания может принадлежать иностранному владельцу на 100%.

Федеральный закон ОАЭ 2/2015 (Закон о компаниях ОАЭ)

В 2015 году Федеральный национальный совет ОАЭ принял Закон о компаниях, который внес ряд изменений в действующее федеральное корпоративное право. Закон о компаниях прямо разрешает акционеру закладывать свои акции зарегистрированной в ОАЭ компании с ограниченной ответственностью другому акционеру или третьей стороне, и устанавливает требования для осуществления такого залога. Эта мера должна улучшить процедуру принудительной реализации залогов и содействовать кредитованию в ОАЭ, в том числе в форме конвертируемого долгового обязательства, которое распространено среди венчурных инвесторов.

Вместо компании Вы можете открыть филиал в ОАЭ.

Законодательство о несостоятельности

Правительство ОАЭ недавно обнародовало Федеральный закон номер 9/2016 о банкротстве (Новый закон о банкротстве). Новый закон о банкротстве сигнализирует о переходе от предоставления выгод кредиторам (в том смысле, что они ранее могли принудить сторону к признанию несостоятельности независимо от суммы долга) к предоставлению должникам более широких возможностей по восстановлению контроля над своей платежеспособностью.

Мы регистрируем оффшорные компании в ОАЭ в Аджмане, а также открываем оффшорные компании в ОАЭ в Рас-Аль-Хайме. Эти компании можно открыть удаленно без личного присутствия в ОАЭ. Такие компании могут принадлежать иностранному владельцу на 100%.

Из каких источников венчурные фонды берут средства для финансирования открытия бизнеса в ОАЭ?

Инвесторами венчурных фондов чаще являются:

• Состоятельные физические лица;
• Состоятельные местные семейные бизнесы;
• Институциональные инвесторы, такие как пенсионные фонды, эндаументы, страховые компании и банки.

Читайте как сэкономить на аренде офиса в ОАЭ.

Структурирование венчурного фонда. Фонды какой структуры обычно инвестируют в компании, зарегистрированные в ОАЭ?

Всем компаниям, зарегистрированным на внутренней территории ОАЭ (в том числе компаниям, получающим инвестиции, и венчурным фондам), запрещается иметь различные классы акций.

Соответственно, многие венчурные фонды, учрежденные в ОАЭ, инвестируют в целевые компании через долговые обязательства, а не через капитал.

Венчурные фонды в ОАЭ редко инвестируют с другими фондами. Хотя не редко спонсоры учреждают параллельные фонды в ОАЭ для совместного инвестирования с иностранными фондами.

Какую правовую структуру выбрать для создания венчурного фонда?

Венчурные фонды могут быть учреждены как на внутренней территории ОАЭ (оншорные), так и в свободных зонах ОАЭ, например, в DIFC и ADGM. Оншорные иностранные фонды являются редкостью в ОАЭ, так как правовые и нормативные требования, предъявляемые Центральным банком и Управлением по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA) являются обременительными.

В DIFC для создания фонда могут быть использованы три типа юридических лиц:

• инвестиционные компании;
• инвестиционные трасты;
• инвестиционные партнерства.

Аналогичные структуры доступны в ADGM.

В то время как трастовые структуры в основном используются для фондов недвижимости, инвестиционные партнерства чаще используются для фондов прямых инвестиций и венчурных фондов. Венчурные фонды, учрежденные как оффшорные партнерства с ограниченной ответственностью и освобожденные от налогов компании, обычно используются для инвестирования в компании ОАЭ.

При регистрации компании в ОАЭ мы поможем с арендой офиса в ОАЭ.

Цели инвестирования фондов. Что фонды ожидают от целевой компании, зарегистрированной в ОАЭ?

Венчурные фонды в ОАЭ обычно работают в конкретных отраслях, хотя есть ряд фондов, которые имеют широкие инвестиционные цели. Срок венчурных фондов обычно составляет от восьми до десяти лет с возможностью продления по усмотрению управляющего по инвестициям, что служит согласованию инвестиционного срока с ожидаемыми событиями ликвидности основных инвестиций. Инвесторы в венчурных фондах в ОАЭ договариваются о барьерной ставке или о получении привилегированного дохода (внеочередного) от 5% до 10% и ожидают дохода от 10% до 20%.

Мы поможем с регистрацией компании в качестве плательщика НДС в ОАЭ.

Регулирование и лицензирование деятельности инвестиционных фондов в ОАЭ. Какие компании, зарегистрированные в ОАЭ, могут быть фондами?

Промоутер венчурного фонда, управляющий по инвестициям, и принципал должны иметь лицензии.

Как правило, Центральный банк ОАЭ и Управление по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA) отвечают за регулятивный надзор за финансовой деятельностью в ОАЭ за пределами DIFC и ADGM (где эти функции выполняет Дубайское управление по финансовым услугам (DFSA) или Управление по регулированию финансовых услуг в ADGM (ADGM FSRA) соответственно). Соответственно, при рассмотрении регулирования венчурных фондов в ОАЭ, должны быть рассмотрены законы и правила, применимые к ОАЭ, DIFC и ADGM.

Мы поможем получить сертификат налогового резидента ОАЭ для компании!

Оншорные фонды ОАЭ

Утверждение Центрального банка ОАЭ. Федеральный закон 10/1980 (Банковское законодательство) является первичным законодательством, дающим Центральному банку полномочия по регулированию финансовых услуг в ОАЭ. Банковское законодательство предусматривает что Центральный банк осуществляет лицензирование и регулирование широкого круга финансовых учреждений, включая венчурные фонды.

Для каждой из организационных структур, которым разрешено учреждать оншорный фонд, требуется, чтобы не менее 51% ее акций принадлежало гражданам ОАЭ. Однако, финансовые компании, коммерческие банки, и инвестиционные банки (наиболее распространенные организации, через которые учреждаются фонды) должны как минимум на 60% принадлежать гражданам ОАЭ.

Как только организация получает лицензию, она имеет право предлагать свои инвестиционные фонды (в том числе любые венчурные фонды) в ОАЭ, при условии, что это соответствует правилам SCA.

Центральный банк требует, чтобы инвестиционные фонды имели проспект, которые должен включать в себя информацию:

• о целях деятельности фонда;
• об инвестиционной политике фонда;
• о средствах, с помощью которых будут оцениваться его активы;
• о порядке управления фондом.

Центральный банк не накладывает общих ограничений на инвестиции или левередж, но может потребовать выполнения определенных условий во время регистрации или утверждения.

Утверждение Управления по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA). Местные фонды, предлагаемые в ОАЭ, должны соответствовать правилам SCA. Каждый местный фонд получал лицензию, выдаваемую SCA, и фонд должен быть либо акционерной компанией ОАЭ, либо компанией с ограниченной ответственностью (LLC), либо филиалом в ОАЭ надлежащим образом лицензированной иностранной компании.

Иностранные фонды. Оншорные фонды являются редкостью для ОАЭ, так как правовые и нормативные требования Центрального банка и SCA обременительны. Кроме того, Закон о компаниях запрещает компаниям за пределами свободных зон ОАЭ выпускать различные классы акций.

В частности, иностранный фонд, стремящийся продавать свои паи в ОАЭ, должен:

• получить одобрение SCA на выдвижение своих паев для публичного предложения;
• иметь лицензию на выдвижение публичных предложений в своей стране;
• подлежать надзору контролирующего органа, аналогичного SCA.

При регистрации компании в ОАЭ мы поможем с ведением бухгалтерского учета в ОАЭ!

Фонды DIFC

Для создания фондов в DIFC может быть использовано три различных типа юридических лиц:

• инвестиционные компании;
• инвестиционные трасты;
• инвестиционные партнерства.

Трастовые структуры часто используются для имущественных фондов, инвестиционные партнерства – для фондов прямых инвестиций и венчурных фондов. Инвестиционное партнерство – это партнерством с ограниченной ответственностью, которое зарегистрировано в DIFC, и состоит из генерального партнера и партнеров с ограниченной ответственностью.

В DIFC могут быть созданы три типа фондов:

• публичные фонды.
• фонды с льготными условиями.
• фонды квалифицированных инвесторов (QIF).

Поскольку публичные фонды открыты для розничных инвесторов, к ним применяются более широкие нормативные требования для защиты этих инвесторов. Фонды с льготными условиями открыты только для профессионалов: минимальную подписка на 50,000 долларов, а инвесторы QIF должны подписаться на паи от 500,000 долларов. Фонды с льготными условиями и QIF могут выпускать доли только для ограниченного числа держателей паев и не могут делать предложение общественности, поскольку распространение разрешено только через частное размещение. Большинство фондов прямых инвестиций и венчурных фондов структурированы как фонды с льготными условиями.

Фонды DIFC могут работать в DIFC и за пределами ОАЭ (в соответствии с действующим местным законодательством). Для реализации фондов DIFC на внутренней территории ОАЭ, фонд должен соответствовать правилам Дубайского управления по финансовым услугам (DFSA).

ADGM также поддерживает режим фондов, который очень схож по структуре, которая поддерживается в DIFC. ADGM недавно создал свободную зону и пока еще имеется мало практики в отношении режима ее фондов.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне SAIF ZONE или в других зонах.

Регулирование отношений между инвестором и фондом

В дополнение к требованиям к фондам, налагаемым Центральным банком, Управлением по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA), Дубайским управлением по финансовым услугам (DFSA), инвесторы часто стремятся получить право на информацию, чтобы управляющий фондом предоставлял:

• периодические отчеты о деятельности фонда;
• уведомления о любых существенных изменениях в фонде (такие как назначение и отстранение от должности членов правления) и о законах, применимых к фонду.

Читайте об открытии корпоративного банковского счета в ОАЭ.

В какой правовой форме компании, зарегистрированные в ОАЭ, получают инвестиции от венчурных фондов?

Юридические формы инвестирования в компании в ОАЭ

Долговое финансирование за счет венчурных фондов, созданных в ОАЭ, гораздо менее распространено, чем долевое финансирование, хотя Исламские банковские учреждения часто предоставляют долговое и долевое финансирование. Долговое финансирование от этих учреждений, как правило, предоставляется в виде займов или конвертируемых займов, и эти сделки структурированы так, чтобы обеспечивать соответствие принципам Шариата. Кроме того, обычным банкам в ОАЭ не разрешается принимать капитал. Преимущества долгового финансирования (особенно непредвиденного финансирования) включают в себя возможность проведения переговоров о повышенной процентной ставке по долгу и приоритете погашения задолженности над погашением долевых вложений в случае ликвидации компании.

Однако, оффшорные венчурные фонды, инвестирующие в ОАЭ, как правило, принимают часть капитала портфельной компании. Участие в капитале портфельной компании позволяет венчурным фондам максимизировать доходность инвестиций на выходе. Однако, инвестиции в капитал также несут риск финансовых потерь, если портфельная компания пойдет на ликвидацию. Поэтому венчурные фонды также в целом инвестируют через конвертируемые заимствования для хеджирования этого риска, особенно при предоставлении промежуточного финансирования между раундами крупного финансирования капитала.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Умм-Аль-Кувейн или в других зонах.

Ограничения на прямые инвестиции

Иностранные инвесторы не могут владеть более чем 49% акций в компаниях, зарегистрированных в ОАЭ за пределами свободных зон (скоро это ограничение может быть полностью или частично отменено). Иностранные венчурные фонды обычно инвестируют в оффшорную холдинговую компанию, которая владеет максимальной долей и является полным бенефициаром местной целевой компании.

Регулирование ценных бумаг

Для предложения ценных бумаг местного лицензированного фонда и зарегистрированного иностранного фонда требуется публичная регистрация. Для инвестиций в местные компании не требуется публичная регистрация, хотя определенные нормативные требования применяются (в том числе требования к публикации).

Мы поможем открыть личный банковский счет в ОАЭ в банке Emirates NBD.

Оценка компании, зарегистрированной в ОАЭ, в качестве объекта инвестирования

Оценка компании – объекта инвестирования для венчурного финансирования – трудный процесс из-за отсутствия доступной информации и операционной истории. Поэтому компании на ранней стадии развития испытывают затруднения с получением банковского финансирования в ОАЭ. У венчурных фондов есть эксперты, которые умеют делать долгосрочные прогнозы и оценивать бизнес-план компании. Венчурный фонд может также разработать свой прогноз финансовых показателей компании-объекта инвестирования (вместо того, чтобы полагаться на свой прогноз этой компании), который будет основан на сопоставимых предприятиях, отраслевых стандартных коэффициентах и на выездных оценках.

Оценка компании – объекта инвестирования изменится по мере получения дополнительного финансирования. Для каждого раунда финансирования, бизнес-ангелы и венчурные капиталисты проводят предварительную денежную оценку, чтобы определить сумму капитала для приобретения в обмен на предлагаемое финансирование для предпринимателя или стартапа, что определяет последующую денежную оценку компании.

Венчурные капиталисты обычно анализируют:

• управленческую команду компании,
• рыночный потенциал,
• продукт или услугу,
• бизнес-модель,
• финансовый прогноз.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Sharjah Media City или в других зонах.

Юридическая документация при венчурном инвестировании в компанию, зарегистрированную в ОАЭ

Основными юридическими документами, используемыми при венчурном инвестировании, являются следующие документы:

• соглашение об основных условиях сделки,
• соглашение о покупке акций,
• соглашение акционеров, которое включает (или дополняется) соглашением о правах инвестора,
• соглашение о голосовании и соглашения о праве преимущественного выкупа и о совместной продаже. Соглашение о совместной продаже регулирует порядок участия инвестора в продаже акций в случае, если учредители имеют намерение продать свои акции, а право преимущественного выкупа не применяется.

Инвестор может также потребовать, чтобы целевая компания и ее учредители подписали соглашение о возмещении убытков и соглашение о неразглашении информации, а также чтобы было предоставлено юридическое заключение от юристов компании-объекта инвестиций. Документация по финансированию для фондов с лицензией на публичную деятельность и зарегистрированных фондов должна быть общедоступной, хотя документация по транзакциям с венчурным капиталом может быть закрытой.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке Emirates NBD.

Защита фонда как инвестора при инвестировании в компании, зарегистрированные в ОАЭ

Договорные средства защиты

Как правило, инвесторы стремятся к получению прав на управление и акционерных прав.

Инвестиционная документация также, как правило, рассматривает любые предусмотренные законом преимущественные права, которые применимы к организационно правовой структуре компании-объекта инвестирования.

Формы долевого участия

Венчурные фонды обычно принимают капитал портфельной компании. Часто венчурные фонды хотят выкупить крупный миноритарный пакет акций (или, если нужно, мажоритарный пакет), который позволяет им контролировать компанию-объект инвестиций, стимулируя при этом учредителей. В случае фондов DIFC и иностранных фондов, капитал часто имеет форму конвертируемых привилегированных акций, в то время, как местные фонды обычно приобретают обыкновенные акции (если они не предоставляют заимствование).

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Аджман или в других зонах.

Привилегированные акции

Венчурные капиталисты (в том числе венчурные фонды) обычно запрашивают конвертируемые привилегированные акции в обмен на свои инвестиции. Права и средства защиты, обычно связанные с этими акциями, могут быть следующими:

• ликвидационная привилегия, которая дает привилегированному акционеру право на получение определенной фиксированной суммы до того, как какие-либо активы будут распределены простым акционерам при ликвидации;
• привилегия на дивиденды, которая дает право держателю на получение дивидендов (которые могут быть некумулятивными и дискреционными или кумулятивными) до того, как какие-либо дивиденды будут выплачены простым акционерам;
• права по выкупу акций и погашению долга, позволяющие инвестору заставить компанию приобрести ее акции в определенную дату или после нее (и в некоторых случаях с премией к первоначальной покупной цене акций);
• права по предотвращению размывания, которые защищают инвестора от размывания в результате последующих выпусков акций по более низкой цене, чем та, которую инвестор первоначально уплатил, путем корректировки цены конвертации, применимой к привилегированным акциям инвестора;
• права голоса;
• преимущественное право, позволяющее привилегированным акционерам участвовать в любом будущем выпуске ценных бумаг компании;
• право преимущественного выкупа, которое позволяет привилегированному акционеру приобретать акции, от которых другой акционер желает избавиться;
• права в отношении совместной продажи, которые позволяют привилегированным акционерам участвовать в продаже акций учредителей или большинства акционеров (права co-sale/tag-along);
• право запрещать миноритарным акционерам возражать против продажи или ликвидации компании, когда это было одобрено большинством привилегированных акционеров (право drag-along);
• наделение акций учредителя ограничениями с определенным сроком действия, что будет стимулировать учредителя оставаться и не покидать компанию.

Обращайтесь для открытия банковского счета в Дубае!

Управленческий контроль

Помимо права голоса, венчурные капиталисты (в том числе венчурные фонды) часто стремятся к представительству в совете директоров целевой компании, ставя это условием инвестирования. Венчурные капиталисты в ОАЭ обычно предпочитаются играть активную роль в управлении компаниями на ранней стадии развития.

Однако если у фонда нет представительства в правлении, то он, вероятно, будет иметь право консультировать и давать рекомендации руководству компании по важным вопросам бизнеса (таким, как предлагаемые годовые операционные планы и бюджеты).

Инвесторы обычно имеют право на инспекцию и на информацию. Акционер может ознакомиться с бухгалтерскими книгами и отчетами компании и может проинспектировать ее объекты, а компания будет обязана предоставлять акционеру периодические финансовые отчеты.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне Jebel Ali или в других зонах.

Ограничения на передачу акций

Многие венчурные инвестиции подразумевают период блокировки в инвестиционной документации для ограничения выкупа или продажи акций. В зависимости от характера инвестиций, типичный период блокировки при инвестициях в ОАЭ может составлять от шести месяцев до двух лет. Этот тип ограничения более распространен среди акционеров, которые также участвуют в работе компании (например, среди учредителей и стратегических инвесторов).

Передача акций может ограничиваться правами преимущественного выкупа, правами на совместную продажу, правом требования принудительного присоединения к сделке по продаже акций, правом требования присоединения к продаже акций на тех же условиях.

Инвесторы, имеющие миноритарные пакеты в целевой компании обычно стремятся к получению прав требования присоединения к продаже акций на тех же условиях (tag-along). Часто это право может быть реализовано, если мажоритарный акционер (или группа акционеров, владеющих большинством выпущенных акций) инициирует продажу. Инвесторы могут стремиться получить право tag-along в любой сделке с участием учредителя, если она предполагает порог владения при предложении, например, 20%.

Венчурные инвесторы с мажоритарным участием в компании-объекте инвестирования обычно сопротивляются этой защите, когда инвестор считает, что частичный выход (например, продажа акций инвестора) может быть единственным жизнеспособным событием ликвидности (т. е. событием, которое позволяет инвесторам частично или полностью обналичить свою часть в капитале компании и выйти из неликвидных активов).

Все акционеры будут пытаться договориться о праве преимущественного выкупа при любой предлагаемой передаче акций, что даст возможность каждому оставшемуся акционеру приобрести пропорциональную часть предлагаемых акций на тех же условиях, которые были согласованы продающим акционером и потенциальным покупателем. Это право может быть доступно только крупным инвесторам (например, инвесторам, владеющим не менее чем 5% акций целевой компании).

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке Commercial Bank of Dubai или в любом другом банке.

Преимущественные права инвесторов

Инвесторы, как правило, стремятся к получению прав по предотвращению размывания в отношении своих акций в компании-объекте инвестирования в дополнение к преимущественному праву по любым выпускам новых акций, чтобы иметь возможность поддерживать размер своего пакета акций в компании.

Многие компании – объекты инвестирования регулируются законами, предусматривающими преимущественные права. Это применимо ко всем компаниям с ограниченной ответственностью (LLC) в ОАЭ. Компания с ограниченной ответственностью – самая распространенная структурой для целевых компаний в ОАЭ.

Мы поможем с регистрацией компании в ОАЭ в свободной зоне DMCC или в других зонах.

Согласия, необходимые для утверждения инвестирования в ОАЭ

В дополнение к утверждениям, которые могут потребоваться от правительства и регулирующих органов, сторонам при типичных венчурных инвестициях может потребоваться получение согласия третьих лиц (таких как существующий кредитор или арендодатель), либо в случае венчурного фонда, согласие инвестиционного комитета на сделку. Ограниченное количество корпоративных действий (таких как изменения учредительного договора (меморандума) и устава) требуют супер-большинства голосов акционеров, владеющего не менее 75% выпущенных акций.

Мы поможем открыть личный счет в ОАЭ банке Noor Bank.

Затраты инвесторов при инвестировании в компании, зарегистрированные в ОАЭ

Расходы, связанные с учреждением фонда, покрываются непосредственно фондом (и, следовательно, инвестором). Фонд также выплачивает ежегодную плату за управление своему управляющему по инвестициям для покрытия расходов, связанных с обычной деятельностью фонда. Ограничение возмещаемых расходов является редким явлением, поскольку управляющим по инвестициям обычно предоставляется значительная свобода действий при управлении фондом, хотя любая такая структура расходов для фондов, имеющих местную лицензию, должна быть утверждена Управлением по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA).

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке United Arab Bank.

Стимулирование учредителей и сотрудников компании, зарегистрированной в ОАЭ, при ее инвестировании

Средства поощрения

Стимулы для руководства обычно предоставляются в форме выпуска акций или более широкого участия в прибыли компании, а также могут быть реализованы схемы распределения акций для сотрудников. Инвестор может выбрать вариант, при котором акции учредителя будут наделены ограничением прав на определенный срок, чтобы побудить учредителя продолжать свою работу в компании (как правило, выбирается четырехлетний срок, с ежегодным снятием ограничений с части акций). При этом при последующих инвестициях инвесторы обычно стремятся продлить срок ограничения прав акций.

Средства защиты инвестора для принуждения учредителей к долговременному сотрудничеству

Инвесторы хотят ввести невыгодные условия для учредителя предприятия на случай его ухода, которые заставят нарушающего учредителя продать свои акции с дисконтом (иногда очень значительным). Кроме того, инвесторы часто устанавливают периоды блокировки на передачу акций учредителей и стремятся продлить период ограничения прав акций учредителей при последующих раундах финансирования. Эти положения, как правило, подлежат исполнению, хотя положения о противодействии конкурированию обычно исполняются в ОАЭ, если продолжительность (до одного года) и сфера применения являются разумными.

Мы поможем открыть личный банковский счет в ОАЭ в банке United Arab Bank.

Стратегия выхода инвестора из неуспешной компании, зарегистрированной в ОАЭ

Венчурному фонду обычно приходится использовать опцион «put» в случае неудачных инвестиций (т. е. использовать право требовать выкупа). В этих случаях инвестор имеет право потребовать выкуп своих акций компанией по заранее установленной цене, если определенные финансовые пороги, относящиеся к выручке компании или чистой прибыли компании не выполнены.

Однако во многих случаях у компании будет недостаточно активов для оплаты выкупа акций, и в этом случае венчурный фонд будет, вероятно, либо удерживать инвестиции с целью получения большей выгоды в будущем, либо будет способствовать облегчению вынужденной продажи на рынке.

Многие венчурные фонды договариваются о праве принудительной продажи компании после определенного периода, в этом случае учредители (или любые другие акционеры) не имеют права голоса в отношении выхода из сделки. Это право позволяет фонду сворачивать свои инвестиции в компанию в соответствии с инвестиционным сроком фонда.

Мы поможем открыть корпоративный банковский счет в ОАЭ в банке RAK Bank.

Посетите наш раздел об ОАЭ!