Как правильно закрыть ООО (LLC)

Закрыть ООО (LLC) — это означает не просто прекратить деятельность и объявить, что с сегодняшнего дня компания не работает. Этот процесс подразумевает под собой ряд определенных действий, после совершения которых можно заявить, что ООО действительно прекратило свое существование. А для этого потребуется определенное время, усилия и средства. Иначе компанию ждут негативные юридические, финансовые, налоговые и репутационное последствия. Как закрыть ООО (LLC) правильно?

Почему так важно официально ликвидировать ООО?

Без официального закрытия ООО государство будет считать это предприятие действующим и будет выдвигать к нему обычные корпоративные требования, даже если по факту бизнес уже некоторое время не работает. Какие последствия грозят компании, которая неправильно оформила прекращение своей деятельности:

• Ответственность юридического характера. У компании остаются свои обязательства, по которым продолжают нести ответственность руководители и учредители. Если присутствовали неурегулированные налоговые или корпоративные последствия, то они никуда не деваются и все так же требуют разрешения. Регистрация может остаться в открытом реестре, что вызовет проблемы при проверках (например, при открытии новых компаний или участии в тендерах).
• Налоговые и финансовые последствия. Даже если бизнес больше не работает, неофициально закрытая компания может продолжать накапливать штрафы, налоги и обязательные платежи. В некоторых юрисдикциях налоговые органы продолжают требовать отчетность, даже если деятельность не ведется.
• Соблюдение договоров и перемещение активов ООО. При закрытии ООО очень важно учитывать права кредиторов и партнеров, а также грамотно распределить активы. Нарушения в процессе ликвидации могут привести к судебным искам, в том числе в других юрисдикциях, где работала компания.
• Испорченная репутация. Если ООО закрыто неправильно, то это может грозить ухудшением корпоративной репутации. В бизнес-мире очень важно иметь «чистую» корпоративную историю (без зависших компаний с долгами и нарушениями) иначе будет сложно продолжать успешный путь на бизнес-арене.

Если компания работает в нескольких странах, то важно закрыть ее так, чтобы избежать двойного налогообложения. 

Основные методы закрытия ООО

Закрыть ООО можно разными способами: добровольно, принудительно, через банкротство, через реорганизацию с последующей ликвидацией.

Добровольное закрытие ООО

В этом случае решение о прекращении деятельности и закрытии компании принимается ключевыми лицами бизнеса в обоюдном порядке. Какие этапы содержит этот процесс:

Таким способом закрытия ООО обычно пользуются компании с активами/обязательствами, холдинговые структуры.

Административное или принудительное закрытие ООО

В этом случае компания закрывается из-за каких-то нарушений. Это может быть неподача отчетности, неуплата налогов и прочие негативные действия. Бизнес получает предупреждение от регистратора, затем может последовать блокировка активов, штрафы, а уже на завершающем этапе компания исключается из реестра. Чем такой способ закрытия грозит бизнесу:

• директора могут попасть в «черные списки»;
• возможны иски от кредиторов; 
• испорченная репутация.

Принудительное закрытие ООО встречается не так часто, но все же бывает.

Банкротство

В некоторых случаях учредители ООО решают объявить свой бизнес банкротом. Таким образом компания может объявить себя неплатежеспособной, снизить риски, упорядочить процесс закрытия, обеспечить юридическую чистоту процесса.

В каких случаях банкротство ООО — это правильное решение:

• убытки значительно превышают доходы и общие активы;
• долги не выплачиваются уже на протяжении трех месяцев и более;
• против компании уже есть судебные иски;
• руководство компании понимает, что выполнять свои финансовые обязательства невозможно.

В ряде стран банкротство — это не обязательно смерть бизнеса. В некоторых случаях возможна еще реструктуризация долгов. Бизнес может позже, после санации, вернуться на рынок.

Реорганизация с последующей ликвидацией

Реорганизация с последующей ликвидацией ООО — это способ закрыть компанию, при котором можно оптимизировать налоги, сохранить активы или бизнес и минимизировать юридические риски. Особенно актуально для международных структур и холдингов.

Этот процесс состоит из нескольких этапов:

1. Сначала ООО реорганизовывается. Это может быть слияние с другой компанией, преобразование, разделение, присоединение и т. д.
2. Затем ООО ликвидируется как отдельное юридическое лицо, но активы, бизнес, обязательства сохраняются в новом юридическом лице.

Что позволяет такой способ ликвидации компании:

• сохранить активы;
• оптимизировать налогообложение;
• минимизировать юридические риски;
• упростить корпоративную структуру.

Но стоит помнить, что реорганизация требует уведомлений в налоговые органы, реестры компаний, иногда — публикаций, аудиторского или независимого заключения, корректного уведомления кредиторов. В зависимости от законов страны регистрации ООО, сложности корпоративной структуры и регуляторных требований такой способ закрытия может занять от 3 до 9 месяцев.

Как закрыть ООО: 5 основных шагов

Закрытие ООО требует структурированного подхода для обеспечения соответствия государственным и международным нормам. Вот подробное пошаговое руководство о том, как эффективно закрыть ООО.

Подготовка решения о закрытии

Обычно в уставе компании прописываются и процедуры закрытия компании. Необходимо провести собрание учредителей и добиться принятия решения по этому вопросу.

Как это обычно происходит:

Таким образом начинается официальный процесс закрытия ООО.

Уведомление заинтересованных лиц

На этом этапе необходимо оповестить все заинтересованные стороны о том, что компания в ближайшее время прекратит свое существование. Нужно поставить в известность об этом контрагентов партнеров, кредиторов, сотрудников, фонды. Публикуется официальное сообщение в соответствующем источнике (в России — «Вестник государственной регистрации», в ЕС — местные газеты, в Великобритании — The Gazette). Кредиторы должны знать о закрытии бизнеса, чтобы успеть предъявить свои требования.

Проведение инвентаризации и расчеты

Прежде чем окончательно закрыть компанию, необходимо по возможности выполнить все оставшиеся финансовые обязательства. Это включает в себя погашение долгов, оплату поставщикам и выполнение налоговых обязательств. 

Что необходимо сделать на этом этапе? 

Закрыть долги перед:

• налоговой;
• сотрудниками;
• государством;
• партнерами;
• контрагентами.

Также на этом этапе можно реализовать активы или передать их учредителям.

Подача финальных отчетов

На этом этапе необходимо подать финальную налоговую отчетность и ликвидационный баланс.

Что нужно закрыть:

• расчетный счет в банке;
• договора с контрагентами;
• лицензии.

Также необходимо получить соответствующие документы от налоговой или регистратора.

Исключение из реестра

На финишном этапе необходимо сделать еще такие действия:

Учредители должны получить на руки документ, в котором указывается, что с такого-то числа ООО прекратило свое существование. Отныне юридическое лицо таковым не является, оно исключено из реестра. Его долги, обязанности, активы аннулированы, а учредители свободны для новых проектов.

Что следует учитывать при закрытии ООО?

Оставшиеся активы должны быть распределены между участниками в соответствии с учредительным договором ООО или структурой собственности. Если бизнес продается, крайне важно задокументировать любые изменения в структуре собственности, чтобы избежать споров в будущем. Правильное управление ликвидацией и передачей активов гарантирует, что все стороны получат свою справедливую долю, а потенциальные конфликты будут сведены к минимуму.

На что еще следует обращать внимание перед закрытием ООО:

• Наличие обязательств, долгов. У компании не должно быть непогашенных обязательств перед контрагентами, налоговой, банками. Необходимо урегулировать все трудовые отношения (уволить сотрудников с выплатой компенсаций), учесть потенциальные судебные иски и незакрытые контракты.
• Проверка «чистоты» компании. Перед подачей на ликвидацию важно проверить, нет ли административных или уголовных производств, нет ли текущих претензий от контролирующих органов. В некоторых странах ликвидация компании может быть приостановлена в случае проверки или судебного разбирательства.
• Налоговая и финансовая отчетность. Следует сдать всю необходимую отчетность, даже если компания в последнее время деятельность не вела. Также необходимо подготовить и подать ликвидационный баланс. В некоторых странах неисполненные налоговые обязательства блокируют закрытие.
• Банковские счета и активы. Нужно закрыть все банковские счета (или передать остатки учредителям после уплаты долгов). Утилизировать или продать имущество, оборудование, лицензии, закрыть онлайн-сервисы, подписки, домены и корпоративные аккаунты (если они принадлежат юридическому лицу).

Международным компаниям необходимо проверить трансфертное ценообразование и отчеты по международным сделкам, подать уведомления в другие юрисдикции (например, в материнскую компанию, налоговую группу, банк группы). Если допустить ошибки при закрытии ООО, то можно столкнуться с такими последствиями:

• заморозка банковских счетов;
• штрафы с сохранением обязательств;
• судебные иски с требованиями компенсаций;
• потеря корпоративного имущества;
• репутационные и юридические риски.

Закрытие ООО требует вдумчивого, структурированного подхода, чтобы избежать юридических или финансовых сложностей. 

Заключение

В бизнесе важно не только правильно его вести, но и правильно его завершать. Поэтому правильное закрытие ООО имеет большое значение. Чтобы минимизировать риски, обратитесь к нашим экспертам, если вам необходимо ликвидировать компанию.