Кто реально владеет корпорацией: акционеры или директора?

Корпорация — одна из популярных форм ведения бизнеса, обладает таким же набором юридических прав и обязанностей, что и физические лица. Корпорации могут:

• заключать контракты;
• давать кредиты;
• занимать деньги;
• предъявлять иски, быть привлеченными к ответственности;
• нанимать сотрудников;
• владеть активами;
• платить налоги. 

Но кто же является реальным владельцем корпорации: акционеры, директора или менеджмент? Кто имеет право на долю в ее прибылях, управлении? Кто несет риск потери своих инвестиций в случае неудачи? Ответы на подобные вопросы могут быть неоднозначными и сложными, поскольку компании подобного типа характеризуются сложной, многоуровневой организационной структурой, в которой взаимодействуют различные группы лиц, организаций.

Характеристики корпорации

Одним из привлекательных преимуществ корпораций перед другими формами бизнеса, такими как индивидуальное предпринимательство или совместное партнерство, является ограниченная ответственность. Последнее означает, что пассивный акционер корпорации не несет личной ответственности ни за договорные обязательства корпорации, ни за причинение вреда третьим лицам. Однако при этом он получает доход как от дивидендов, так и от роста стоимости компании.

Основные характеристики корпорации, кроме ограниченной ответственности:

• Бесконечный срок существования — корпорации продолжают работать даже после того, как акционеры продадут свои акции или умрут.
• Передача собственности — владение представлено долями акций, которые могут быть куплены, проданы или переданы акционерами. Это позволяет легко менять владельцев без нарушения операционной работы компании.
• Централизованное управление — корпорации обычно управляются советом директоров, избранным акционерами. Совет назначает должностных лиц, руководителей, отвечающих за повседневные операции. Разделение функций владения и управления бизнесом является характерной особенностью корпораций.
• Доступ к капиталу — могут привлекать капитал путем эмиссии акций, что облегчает финансирование крупномасштабных проектов, расширение бизнеса.
• Требования к регулированию — корпорации подвергаются различным юридическим, другим регуляторным требованиям, включая представление периодических отчетов, уплату налогов, соблюдение стандартов корпоративного управления для защиты интересов акционеров.
• Двойное налогообложение — одним из недостатков традиционной корпорации (C-corporation) является риск двойного налогообложения. Прибыль облагается налогом на уровне компании, а затем снова — при распределении дивидендов акционерам.

Корпорации могут быть как небольшими локальными компаниями, так и крупными многонациональными гигантами, они действуют в различных отраслях. Их основание и управление подчиняются законам, регуляциям страны или штата, в которых они зарегистрированы. Многие известные транснациональные компании ведут бизнес именно в форме корпораций, например, Microsoft и Coca-Cola.

Основные группы внутри корпорации

В состав корпорации входят три группы, которые контролируют ее бизнес:

• Акционеры владеют корпорацией — они выбирают директоров при учреждении ее первой структуры и во время ежегодных собраний.
• Совет директоров несет ответственность за все действия, совершаемые бизнес-структурой, включая наем должностных лиц, таких как президент, секретарь, казначей. Он также проводит встречи для рассмотрения и подтверждения необходимых корпоративных действий, таких как покупка, продажа имущества, составление контрактов, установление корпоративной политики.
• Менеджмент отвечает за повседневную деятельность, принятие решений, подотчетен совету директоров.

Узнайте, что такое корпорация в США.

Акционеры — владельцы корпорации?

Владение в корпорации — это сложный и многогранный вопрос, который затрагивает не только экономические, но и юридические, социальные аспекты. Ведь речь идет не просто о совокупности людей и ресурсов, а об отдельном юридическом лице, которое может владеть имуществом, заключать договоры, судиться, нести ответственность независимо от своих владельцев.

Акционеры — это фактические владельцы корпорации. Они получают долю в бизнесе, покупая акции юридического лица. Акции — это ценные бумаги, которые представляют долю собственности в корпорации. Они бывают разных типов, но самые распространенные — это обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают право голоса на собраниях акционеров и право на получение дивидендов, если они выплачиваются. Привилегированные акции не дают права голоса, но имеют приоритет при выплате дивидендов, ликвидационного баланса.

Акционеры также могут продавать или передавать свои акции другим лицам или организациям, изменяя состав владельцев бизнеса.

Однако владение акциями также предполагает риск потери инвестиций в случае неудач бизнеса или снижения стоимости акций компании на рынке. Акционеры также должны платить налоги на доходы от продажи ценных бумаг или получения дивидендов, соблюдать законы и правила, регулирующие бизнес корпораций и рынка ценных бумаг.

Кто владеет корпорацией: реальные и номинальные собственники?

Не всегда акционеры, которые приобрели акции корпорации, ее реальные владельцы. Иногда их роль в этом процессе номинальная. Поэтому различают реальных и номинальных владельцев бизнеса.

Реальные владельцы бизнеса

Реальные владельцы бизнеса — это физические лица или организации, которые имеют фактическую власть или контроль над корпорацией или ее имуществом. Они могут быть не только акционерами, но и директорами, должностными лицами, менеджерами, кредиторами или бенефициарами. Реальные владельцы могут быть также скрытыми, неизвестными для общественности или регуляторов, если они используют номинальных владельцев для прикрытия своих интересов.

Узнайте, есть ли разница между бенефициарами и бенефициарными владельцами.

Номинальные владельцы бизнеса

Номинальные владельцы бизнеса — это физические лица или организации, которые формально владеют акциями или имуществом корпорации, но не имеют фактической власти или контроля над ними. Номинальные собственники могут быть использованы для разных целей, среди которых:

• упрощение процесса регистрации или управления бизнесом;
• защита личности или конфиденциальности реальных владельцев;
• обход ограничений или запретов на владение акциями определенных категорий лиц или организаций;
• сокрытие истинного объема или структуры владения акциями;
• минимизация налоговой или юридической ответственности.

Номинальные владельцы обычно получают вознаграждение за свои услуги от реальных собственников, но не получают прибыль от бизнеса. Они также не имеют права голоса или влияния на решения корпорации. Однако номинальные владельцы могут быть привлечены к ответственности за нарушение законов или правил, связанных с бизнесом, если они не смогут доказать, что действовали по поручению реальных собственников.

Подробнее о номинальных акционерах и ролях в оффшорных компаниях.

Директора корпорации: управляющие или собственники?

Директора корпорации — это лица, которые избираются акционерами для представления их интересов и осуществления высшего руководства, контроля над бизнесом. Они составляют Совет директоров, который назначает топ-менеджеров. К ним относятся:

• генеральный директор (CEO);
• финансовый директор (CFO);
• операционный директор (COO) и др. 

Директора также принимают решения по важным вопросам корпоративной политики, таким как:

• стратегия;
• бюджет;
• дивиденды;
• слияния, поглощения;
• корпоративная социальная ответственность и т. д.

Но являются ли директора реальными владельцами корпорации? С юридической точки зрения, владельцами корпорации являются акционеры, которые имеют право на долю в ее активах, прибылях и управлении.

С другой, практической точки зрения, владельцами корпорации являются те, кто имеет фактическую власть или контроль над ней или ее имуществом. В этом смысле директора могут быть рассмотрены как реальные владельцы, так как они определяют цели, миссию и видение, разрабатывают бизнес-планы, бюджеты, принимают решения о распределении ресурсов и инвестиций, назначают и контролируют топ-менеджеров, отвечают за соблюдение законов, норм и стандартов.

Директора также могут быть акционерами корпорации, если они владеют ее акциями или получают их в качестве вознаграждения за свою работу. Однако это не обязательное условие для занятия должности директора. Но часто подобные сделки заключаются, чтобы повысить мотивацию директоров.

Дополнительные сведения о том, кто такие номинальные директора и какую роль они играют в бизнесе.

Преимущества и недостатки совмещения ролей директоров и акционеров корпорации

Директора и владение корпорацией — два ключевых фактора, которые определяют ее организационную структуру, стратегию, результаты. В зависимости от того, кто является собственником и кто управляет корпорацией, могут возникать разные ситуации:

• Совмещение ролей менеджмента и акционеров: когда одни и те же лица или организации являются одновременно акционерами и директорами или топ-менеджерами. Это может быть характерно для малых или семейных бизнесов, стартапов или частных компаний.
• Разделение ролей директоров и владельцев: когда акционеры и директора или топ-менеджеры корпорации являются разными лицами или организациями. Это может быть характерно для крупных или публичных компаний, которые имеют многочисленных акционеров.

Какой из этих вариантов лучше? На этот вопрос нет однозначного ответа. Рассмотрим подробнее каждый вариант.

Преимущества и недостатки совмещения ролей акционеров и владельцев бизнеса

Совмещение ролей директоров и акционеров может иметь следующие преимущества:

• Согласованность интересов: когда менеджмент является владельцем корпорации, он заинтересован в ее успехе, росте, так как это влияет на его доходы, достаток. Также уменьшается риск конфликта интересов между менеджментом и акционерами, так как они являются одними и теми же лицами.
• Быстрота и гибкость принятия решений: когда члены менеджмента являются акционерами, они могут быстрее принимать важные решения без необходимости тратить время, ресурсы на согласование с другими акционерами или директорами. Также они могут легче адаптироваться к изменениям внешней среды или рынка.
• Лояльность и мотивация персонала: когда менеджмент является владельцем бизнеса, он может создавать более доверительные, долгосрочные отношения с персоналом, предоставляя ему возможности для развития, обучения, участия в прибылях или получения акций. Также он может лучше мотивировать персонал к высокой производительности, качеству работы.

Однако этот вариант может иметь недостатки:

• Ограничение доступа к ресурсам: структура, акционеры которой выступают в роли директоров, может испытывать трудности в привлечении дополнительных ресурсов, таких как капитал, технологии, партнеры или клиенты. Это может сдерживать развитие, инновации корпорации, а также увеличивать ее зависимость от внешних факторов.
• Сужение перспективы, риски ошибок: менеджмент может быть слишком сосредоточен на своих интересах и целях, не учитывать мнения, потребности других заинтересованных сторон, таких как клиенты, сотрудники, партнеры, другие акционеры или общественность. Также он может быть склонен к самодовольству, самоуправству, не замечать своих ошибок или проблем.
• Нарушение принципов корпоративного управления: иногда менеджмент, который является владельцем компании, может нарушать принципы корпоративного управления, такие как прозрачность, ответственность, справедливость, этика. Также он может злоупотреблять своей властью или ресурсами в своих интересах, нарушая права и интересы других акционеров или сторон.

Преимущества и недостатки разделения ролей менеджмента и акционеров корпорации

Разделение ролей директоров и владельцев бизнеса может иметь следующие преимущества:

• Расширение доступа к ресурсам — менеджмент может легче привлекать дополнительные ресурсы, такие как капитал, технологии, партнеры или клиенты. Это может способствовать развитию, инновациям в корпорации, а также уменьшать ее зависимость от внешних факторов.
• Расширение перспективы, повышение качества решений: если менеджмент не является владельцем бизнеса, он может быть более открыт для мнений и потребностей других заинтересованных сторон, таких как клиенты, сотрудники, партнеры или общественность. Также он может быть более критичен и объективен в оценке своих действий или результатов.
• Соблюдение принципов корпоративного управления: когда менеджмент не является владельцем корпорации, он может лучше соблюдать принципы корпоративного управления, такие как прозрачность, ответственность, справедливость и этика. Также он может быть подвержен контролю, надзору со стороны других акционеров или директоров.

В такой структуре есть и недостатки:

• Разрыв интересов: когда менеджмент не является владельцем бизнеса, он может быть не заинтересован в его успехе и росте, так как это не влияет на его доходы. Также может возникнуть конфликт интересов между менеджментом и акционерами, если они имеют разные цели или стратегии.
• Замедление, сложность принятия решений: когда менеджмент не является владельцем бизнеса, он может столкнуться с трудностями в принятии решений по важным вопросам, так как ему нужно согласовывать их с другими акционерами или директорами. Также он может быть ограничен в своих полномочиях или подвергаться давлению либо вмешательству со стороны других акционеров или директоров.
• Снижение лояльности, мотивации персонала: когда менеджмент не является владельцем бизнеса, он может не уделять достаточного внимания отношениям с персоналом, не предоставляя ему возможностей для развития, обучения, участия в прибылях или получения акций. Также он может не мотивировать персонал к высокой производительности и качеству работы.

Кто является реальным владельцем бизнеса: акционеры или директора либо третьи лица? Всё зависит от целей, которых хочет достичь конечный бенефициар. Именно под конкретные задачи и разрабатывается структура бизнеса, чтобы обеспечить его эффективность в будущем. Причем все эти процессы осуществляются под контролем или непосредственно специалистами — финансовыми консультантами и юристами. Именно такие эксперты работают в Offshore Pro Group.