EMI-лицензия в Финляндии: как получить лицензию Electronic Money Institution и выйти на рынок ЕС

Electronic Money Institution (EMI) — один из основных типов финансовых лицензий, который дает возможность финтех-компаниям работать на европейском платежном рынке. Такая лицензия позволяет выпускать электронные деньги, открывать клиентские платежные счета, проводить платежные операции и обслуживать пользователей в разных странах Европейской экономической зоны.

С практической точки зрения EMI-лицензия — это полноценная платежная инфраструктура. Компании могут запускать электронные кошельки, проводить международные переводы, выпускать платежные карты и интегрировать платежные решения в онлайн-платформы и маркетплейсы.

Однако при выборе юрисдикции для лицензирования важно учитывать не только скорость получения разрешения, но и уровень доверия к регулятору. Именно поэтому Финляндия постепенно становится одной из наиболее предсказуемых европейских юрисдикций для финтех-компаний.

Регулирование электронных денег в ЕС основано прежде всего на директиве Electronic Money Directive (2009/110/EC), которая устанавливает правила деятельности учреждений электронных денег и требования к их финансовой устойчивости.

Почему Финляндия? Преимущества финской юрисдикции для FinTech

Финляндия не относится к юрисдикциям с самым быстрым лицензированием финтех-компаний: регулятор внимательно анализирует бизнес-модель, систему управления рисками и операционную структуру компании, поэтому процесс получения лицензии в Финляндии обычно занимает больше времени.

При рассмотрении заявки оценивают не только юридическую структуру компании, но и реальные процессы: как проходят платежи, где хранятся средства клиентов, каким образом выстроена система управления рисками и какие технологические решения используются для обработки операций.

Такой подход предполагает более строгую проверку со стороны FIN-FSA, что в итоге повышает доверие к компаниям, которые работают в этой юрисдикции.

Кроме строгого регулирования, важную роль играют и другие особенности финской юрисдикции. Среди них:

• прозрачная и формализованная процедура лицензирования — требования регулятора подробно описаны, а структура заявки и перечень документов заранее известны заявителям;
• стабильная правовая система — регулирование финансового сектора основано на европейских директивах и редко меняется без длительного переходного периода;
• развитая цифровая инфраструктура — Финляндия входит в число стран ЕС с высоким уровнем цифровизации экономики и активным внедрением электронных сервисов.

На практике для финтех-компаний особенно важны два фактора: доступ к инфраструктуре SEPA и возможность предоставлять услуги в других странах ЕС через механизм паспортирования.

Доступ к SEPA и европейская паспортизация (Passporting)

Одно из основных преимуществ EMI-лицензии в Европейском союзе — возможность работать сразу на нескольких национальных рынках. После получения разрешения в одной стране ЕС компания может предоставлять платежные услуги в других государствах Европейской экономической зоны без повторного лицензирования, уведомив национальные регуляторы этих стран. Такой механизм называется европейской паспортизацией (passporting).

Правовая основа этой модели закреплена в европейском законодательстве о платежных услугах — прежде всего в Payment Services Directive (PSD2). Положения этой директивы распространяются и на компании с EMI-лицензией в соответствии с Electronic Money Directive (2009/110/EC).

Еще один важный элемент европейской платежной инфраструктуры — SEPA (Single Euro Payments Area), единая зона евро-платежей. Она объединяет банки и платежные учреждения более чем 30 европейских стран и устанавливает единые стандарты для переводов в евро. Благодаря этому платежи между счетами в разных странах Европы выполняются по тем же правилам, что и внутренние банковские переводы (как правило, в течение одного рабочего дня).

Обсудить детали с экспертом

Уточните список необходимых документов, узнайте обо всех нюансах процесса, сроках и стоимости у профессионалов портала.

Связаться с экспертом WhatsApp Telegram

Виды EMI-лицензий в Финляндии: Small EMI и Full EMI

В ЕС есть два типа разрешений для организаций, работающих с электронными деньгами: полноценная лицензия Electronic Money Institution (Full EMI) и упрощенный режим для небольших компаний — Small EMI.

Основные различия лицензий

Ограниченная лицензия Small EMI

В Финляндии режим Small EMI предназначен для небольших платежных компаний, которые работают на национальном рынке. Такой формат регулирования предполагает более мягкие требования по сравнению с полноценной лицензией Electronic Money Institution, однако сопровождается рядом ограничений:

• средний объем электронных денег в обращении не должен превышать 5 млн EUR;
• механизм европейской паспортизации недоступен, поэтому компания не может предоставлять платежные услуги в других странах ЕЭЗ.

Для финтех-компаний, которые планируют работать в нескольких странах ЕС или строят масштабируемую платежную инфраструктуру, такой формат регулирования, как правило, не подходит.

Полноценная лицензия Electronic Money Institution (Full EMI)

Full EMI — основной формат лицензии для финтех-компаний, которые планируют работать на европейском платежном рынке.

Такая лицензия позволяет:

• выпускать электронные деньги;
• открывать клиентские платежные счета и электронные кошельки;
• проводить платежные операции и денежные переводы;
• предоставлять услуги в других странах ЕЭЗ через механизм паспортирования.

Минимальный уставной капитал — 350 000 EUR.

Именно этот тип лицензии чаще всего используют международные финтех-компании. Он позволяет масштабировать платежные сервисы на европейском рынке без создания отдельной лицензируемой структуры в каждой стране и работать с клиентами из разных юрисдикций в рамках одной лицензии.

Требования регулятора FIN-FSA к учреждениям электронных денег

Получение EMI-лицензии в Финляндии предполагает комплексную проверку компании со стороны Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), включая оценку капитала, системы управления и организационной структуры.

1. Капитал и финансовая устойчивость

Одно из основных требований, чтобы получить EMI-лицензию в Финляндии — наличие достаточного капитала. В соответствии с Electronic Money Directive (2009/110/EC), он должен быть не менее 350 000 EUR. Компания должна подтвердить наличие средств при подаче заявки.

При этом минимальный капитал сам по себе не гарантирует получение лицензии. При рассмотрении заявки регулятор анализирует финансовую модель будущего бизнеса и способность компании поддерживать достаточный уровень собственных средств после начала деятельности.

В рамках процедуры авторизации заявитель должен предоставить пакет документов. В него входят, в частности:

• programme of operations — описание планируемых платежных услуг;
• бизнес-план и прогнозный бюджет минимум на три года;
• описание системы управления, внутреннего контроля и управления рисками;
• документ с политикой безопасности и защиты платежных данных;
• планы обеспечения непрерывности бизнеса;
• информация о структуре собственности, руководстве и организационной структуре компании.

Эти документы позволяют регулятору оценить финансовую устойчивость компании и то, насколько она готова безопасно работать на платежном рынке.

2. Требования к местному присутствию (Substance)

Финский регулятор требует, чтобы лицензированная компания действительно работала в стране. Лицензия Electronic Money Institution не предназначена для номинальных структур, поэтому FIN-FSA оценивает, где принимаются ключевые управленческие решения и где фактически осуществляется контроль за деятельностью организации.

Одно из основных условий лицензирования — компания должна быть зарегистрирована в Финляндии, а ее фактическая штаб-квартира (head office) — находиться в этой же стране. Кроме того, часть платежной деятельности должна реально осуществляться в юрисдикции лицензирования.

При рассмотрении заявки FIN-FSA также оценивает систему корпоративного управления компании. Европейские правила требуют, чтобы финансовые учреждения работали по принципу sound and prudent management. Это предполагает прозрачную организационную структуру, четкое распределение ролей внутри компании, а также систему управления рисками и внутреннего контроля.

На практике регулятор проверяет:

• структуру управления и состав совета директоров;
• процедуры управления и мониторинга рисков;
• систему внутреннего контроля и комплаенса;
• опыт и деловую репутацию руководителей.

Отдельно оценивают операционную инфраструктуру компании: наличие технических систем для обработки платежей, защиты платежных данных и обеспечения непрерывности деятельности.

3. AML/KYC и система комплаенса

Как и другие финансовые учреждения ЕС, компании с лицензией EMI обязаны соблюдать требования законодательства по противодействию отмыванию доходов и финансированию терроризма. Поэтому при лицензировании FIN-FSA уделяет особое внимание системе AML/KYC-контроля.

Компании должны внедрить процедуры идентификации и верификации клиентов (KYC), систему мониторинга операций и механизмы выявления подозрительных транзакций. При обнаружении операций, которые могут быть связаны с отмыванием средств или финансированием терроризма, организация обязана проводить дополнительную проверку и при необходимости сообщать о таких операциях в компетентные органы.

При рассмотрении заявки FIN-FSA также анализирует внутреннюю систему комплаенса. Регулятор оценивает, разработаны ли в компании политики AML/CFT, процедуры внутреннего контроля и механизмы управления рисками, связанными с финансовыми преступлениями.

Отдельное внимание уделяют распределению обязанностей внутри организации. В структуре компании обычно должны быть определены ответственные лица за комплаенс и противодействие отмыванию средств, а также процедуры внутреннего контроля и отчетности.

4. Защита средств клиентов (Safeguarding)

Европейское регулирование устанавливает специальные правила обращения со средствами пользователей, полученными в обмен на электронные деньги. Эти требования направлены на то, чтобы деньги клиентов не смешивались с собственными средствами платежной организации и не использовались для ее операционной деятельности. Наиболее распространенный вариант — размещение средств пользователей на отдельных счетах в банках или других кредитных учреждениях. 

Директива 2009/110/EC также устанавливает срок, в течение которого средства должны быть размещены в рамках safeguarding-механизма — не позднее пяти рабочих дней после выпуска электронных денег.

При лицензировании FIN-FSA проверяет выбранную модель работы с клиентскими средствами, процедуры их учета и систему внутреннего контроля. Регулятор оценивает, может ли компания в любой момент подтвердить объем обязательств перед пользователями. Также организация должна вести прозрачный учет клиентских средств и регулярно проводить их сверку.

5. Технологическая инфраструктура и операционная устойчивость

Поскольку деятельность компаний с лицензией EMI связана с обработкой платежей, регулятор оценивает надежность их технологической инфраструктуры. FIN-FSA проверяет, как устроены платежные системы компании, как защищаются данные клиентов и какие меры предусмотрены для предотвращения сбоев в работе сервисов.

Европейское регулирование также устанавливает требования к управлению операционными и технологическими рисками. Так, согласно Payment Services Directive 2 (PSD2), платежные организации обязаны внедрять процедуры выявления и обработки инцидентов, контролировать безопасность платежных сервисов и регулярно оценивать риски, связанные с их работой (Articles 95–96).

Кроме того, правила PSD2 требуют применять механизмы усиленной аутентификации клиента (strong customer authentication, SCA) для защиты электронных платежей и персональных данных пользователей (Article 97).

В последние годы требования к цифровой устойчивости финансовых организаций усилились. На уровне ЕС действует Digital Operational Resilience Act (DORA), который устанавливает единые правила управления IT-рисками, реагирования на технологические и киберинциденты и обеспечения стабильной работы цифровых сервисов финансовых компаний.

Пошаговая процедура получения EMI-лицензии в Финляндии

Получение лицензии занимает в среднем 9–12 месяцев. В этот срок входит подготовка документов, подача заявки и ее рассмотрение регулятором. Если FIN-FSA запрашивает дополнительные материалы или просит доработать отдельные элементы заявки, процедура может занять больше времени.

Этап 1. Регистрация компании и подготовка заявки

Сначала заявитель регистрирует юридическое лицо в Финляндии. После этого необходимо подготовить пакет документов для лицензирования, включая описание будущей деятельности, структуры управления и процессов работы платежной организации.

Важно, чтобы регулятор получил достаточно информации для оценки бизнес-модели компании, системы управления и ее финансовой устойчивости.

Этап 2. Подача заявки

После подготовки документов компания направляет заявку на получение лицензии в FIN-FSA. Пакет материалов передают регулятору в электронном виде вместе с формой заявления и необходимыми приложениями.

Получив документы, FIN-FSA проверяет их комплектность и начинает детальный анализ заявки.

Этап 3. Проверка заявки и диалог с регулятором

Сотрудники FIN-FSA проводят детальный анализ представленных материалов, оценивая бизнес-модель компании, структуру собственности, финансовые прогнозы и организацию внутренних процессов.

Во время проверки регулятор обычно направляет дополнительные вопросы: могут попросить уточнить отдельные элементы бизнес-модели или предоставить дополнительные документы.

Такой диалог между заявителем и регулятором считается обычной частью процедуры лицензирования финансовых организаций.

Этап 4. Решение о выдаче лицензии

После завершения проверки FIN-FSA принимает решение по заявке. Если компания соответствует требованиям регулирования, регулятор выдает лицензию электронно-денежного учреждения.

После получения лицензии в Финляндии организация может предоставлять платежные услуги и выпускать электронные деньги, а также работать в других странах ЕС через механизм паспортирования финансовых услуг.

Налогообложение EMI-компаний в Финляндии

Организации с лицензией EMI в Финляндии обычно создают в форме акционерного общества. Для них действует стандартный режим налогообложения юридических лиц: ставка налога на прибыль — 20%. Финские налоговые резиденты платят налог с прибыли, полученной как в Финляндии, так и за ее пределами.

Большинство операций с платежами и переводами средств в ЕС освобождается от НДС. Это правило закреплено в VAT Directive 2006/112/EC (Article 135(1)(d)). 

Финские компании ведут бухгалтерский учет и ежегодно готовят финансовую отчетность. После утверждения ее подают в Finnish Trade Register — не позднее восьми месяцев после окончания финансового года. Кроме того, лицензированные EMI обязаны предоставлять отчетность в FIN-FSA.

Также компания должна проходить аудит, если как минимум два из следующих показателей превышают установленные пороги в последнем и предыдущем финансовом году: активы более 100 000 EUR, годовая выручка более 200 000 EUR или средняя численность сотрудников более трех человек.

Покупка готовой EMI-лицензии в Финляндии

Иногда финтех-проекты рассматривают покупку уже лицензированной компании с EMI-лицензией вместо прохождения полной процедуры лицензирования. 

Главное преимущество такого варианта — экономия времени. Если лицензия уже получена и компания соответствует требованиям регулятора, новый владелец может быстрее выйти на рынок и начать работу. 

Однако покупатель принимает на себя всю историю компании: возможные обязательства и риски, связанные с прошлой деятельностью. Поэтому перед сделкой обычно проводят комплексную юридическую и регуляторную проверку компании (due diligence).

Также важно учитывать требования регулятора. При приобретении контроля над лицензированной компанией FIN-FSA оценивает новых акционеров и руководство. Регулятор проверяет деловую репутацию инвесторов, их опыт в финансовой сфере и происхождение средств.

Если новые владельцы не соответствуют требованиям или сделка может создать риски, регулятор вправе не согласовать приобретение контроля. Поэтому покупка лицензированной EMI-компании требует такой же тщательной подготовки, как и получение лицензии с нуля.

Сколько стоит получение EMI-лицензии

Общая стоимость зависит от структуры бизнеса, выбранной платежной модели и степени готовности компании к лицензированию.

Среди основных расходов:

• услуги юристов и финтех-консультантов — подготовка заявки на лицензию, бизнес-плана и других документов для регулятора;
• регистрация компании в Финляндии — государственные сборы и оформление корпоративных документов;
• подготовка внутренних документов для регулятора — AML/KYC-политики, процедуры управления рисками и внутреннего контроля (обычно их разрабатывают юристы или комплаенс-консультанты);
• открытие safeguarding-счета или подключение другой схемы защиты средств клиентов;
• организация операционной инфраструктуры — например, подключение платежных систем, IT-решений и комплаенс-инструментов.

Также необходимо учитывать минимальный капитал для EMI — не менее 350 000 EUR.

Точный бюджет зависит от бизнес-модели финтех-проекта и перечня платежных услуг, которые компания планирует предоставлять. Специалисты International Wealth могут рассчитать стоимость лицензирования и оценить необходимые расходы для конкретного проекта.

Услуги International Wealth по сопровождению финтех-проектов

Эксперты International Wealth сопровождают финтех-проекты на всех этапах получения EMI-лицензии — от оценки бизнес-модели до подачи заявки регулятору и запуска платежной инфраструктуры.

В рамках сопровождения мы помогаем:

• оценить проект перед лицензированием — проверить бизнес-модель, структуру компании и соответствие требованиям регулятора;
• подготовить документы для лицензии — programme of operations, бизнес-план, описание системы управления рисками и внутреннего контроля;
• разработать комплаенс-документы — политики AML/KYC, процедуры внутреннего контроля и защиты средств клиентов;
• зарегистрировать компанию и сформировать структуру управления, соответствующую требованиям регулятора;
• организовать safeguarding — защиту средств клиентов через отдельный счет или другую допустимую схему;
• подать заявку на лицензию и взаимодействовать с регулятором на всех этапах ее рассмотрения.

Также специалисты International Wealth могут помочь подобрать банк-партнер и организовать платежную инфраструктуру для запуска финтех-проекта.

Часто задаваемые вопросы