Due Diligence для бизнеса и инвесторов – подробно о самом главном

Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса – стандартная процедура проверки объекта инвестирования, цель – независимая, объективная оценка потенциальных рисков. Называть её формальной нельзя, так как она позволит Вам получить фактические сведения по другой структуре, в которую Вы хотите вложить деньги.

Обычно проверка дью дилидженс требуется перед оформлением крупных сделок – покупки пакета акций, слияний, приобретения доли собственности, реализации крупных инвестиционных проектов, подписания контракта. В юрисдикциях, где взаимоотношения между участниками рынка и любая коммерческая деятельность регулируются законом, комплексная проверка является стандартом де-факто, хотя формальные юридические требований обычно отсутствуют.

Базовые понятия

Due Diligence – стандартный вариант правовой экспертизы. Такой анализ стал обязательной частью серьёзного бизнеса относительно недавно – в 1933 году, когда в США после окончания эпохи Великой депрессии был принят Закон о ценных бумагах (Securities Act). Документ фактически «похоронил» эпоху дикого рынка, обязав дилеров и брокеров нести юридическую ответственность по реализуемым финансовых инструментам.

Ключевые выводы Securities Act при проведении Due Diligence (дью дилидженс) / аудита / экспертизы применяются и сейчас:

• Инвестор имеет право (но не обязан) запрашивать и проводить комплексную проверку акций с использованием любой доступной информации в свободном доступе.
• Аналогичные возможности используются во время проверки Due Diligence для бизнеса в отношении иных вариантов активов.
• При анализе конкретной ситуации большее значение имеют цифровые (фактические) показатели в динамике, особенно если они сравниваются с аналогичными данными конкурентов.

Важные определения и базовые понятия Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса:

• Комплексная проверка / аудит / экспертиза может проводиться компаниями, аналитиками фондового рынка, брокерами, дилерами и инвесторами физическими лицами.
• Правовая экспертиза добровольная (см. ниже).
• Брокеры обязаны запрашивать дью дилидженс для бизнеса в отношении имеющихся у них ценных бумаг перед их передачей (продажей) другому лицу.

Внимание! Большая часть рекомендаций по комплексной проверке относятся к фондовому рынку. Они касаются акций и (в меньшей степени) – облигаций, недвижимости и прочих инвестиционных инструментов.

Советы для инвесторов по проведению проверки Due Diligence

Готовя статью, мы оказались перед сложным выбором. Самый простой путь – рассказать о правовой экспертизе «в общем» – подробно, с примерами, ссылками на законодательство и рекомендациями по выбору стратегии действий. Но при подготовке текста выяснилось, что общий материал будет мало полезен читателю, ожидающего увидеть в материале конкретные рецепты по той ситуации, в которых он оказался. Поэтому мы решили сместить акценты в направлении инвестиционной деятельности и всего, что связано с Due Diligence для корпоративного сегмента, ценными бумагами и акциями.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №1. Анализ капитализации:

• Параметр показывает волатильность цены акций, права собственности, потенциальный объём рынка конкретной компании.
• Большая капитализация даёт надёжность, предсказуемость финансовых потоков, интерес со стороны инвесторов.
• Анализ дью дилидженс по отношению к средним и малым компаниям намного более важна, так как колебания курса акций более выражены, а уровень рисков больше. 

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №2. Выручка, прибыль, маржа. Сравнение с конкурентами:

• Все эти данные есть в стандартных финансовых отчётах компании.
• Большее значение при правовой экспертизе имеют не статистические сведения на конкретный момент, а динамические отчёты по требуемому временному периоду.
• Заказывая аудит Due Diligence, помните, что сведения по марже лучше брать в сравнении, за несколько кварталов / лет.
• Сравнивайте прибыль с показателями конкурентов.
• Комплексный анализ Due Diligence – важный, но не единственный инструмент анализа. Углублённая экспертиза (аудит, анализ) в заданными акцентами даст больше информации.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №3. Конкретные оценки:

• При ограниченных возможностях (бюджет, время, специфический бизнес) можно применять стандартные рейтинговые коэффициенты – P / E (price-to-earnings, соотношение цены и прибыли), PEG (price/earnings to growth, цена и прибыль к росту), P / S (price-to-sales, цена к объёму продаж).
• Коэффициент P / E при комплексной проверке Due Diligence является индикатором ожидания (цена, заложенная в курсе акций) в краткосрочной перспективе.
• Показатель PEG – индикатор спекулятивной оценки акций компании. Он численно показывает ожидания инвесторов по будущей прибыли. Если PEG близок к единице, оценка акций компании максимально точная в нормальных рыночных условиях.
• Ещё один полезный при проведении анализа дью дилидженс для бизнеса мультипликативный коэффициент – P / B (price-to-book, цена к балансовой стоимости). Показывает примерную оценку компании по отношению к её долгам (обязательствам), годовой выручке, балансу.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №4. Руководители, акции (управление и владение):

• Владельцами компании могут быть как её основатели, так и другие люди. Альтернатива – частичное владение.
• Если компания «с историей» и долго присутствует на рынке, но управляется (прямо или косвенно) основателями, чаще всего она проявляет недостаточную гибкость в принятии стратегических / тактических решений.
• О профессиональном уровне руководителей можно узнать из официальных источников.
• Если руководство часто меняется, это может говорить о нестабильности компании. В этом моменте проявляются преимущества дью дилидженс для бизнеса.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №5. Баланс:

• Если у Вас будет право выбора (если выбрана именно комплексная проверка, а не быстрый тест), закажите консолидированный баланс.
• Проверьте уровень финансовых обязательств. Факт наличия долгов не является негативом по умолчанию.
• Более информативный показатель – кредитный рейтинг компании (если применимо).
• Оцените фактическое отношение долгов к собственному капиталу.
• Количество генерируемой прибыли важнее, чем общая сумма заимствований.
• Если по результатам анализа Due Diligence выяснится, что финансовые показатели каждый год разные, нужна углублённая комплексная проверка.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №6. Акции, их стоимость:

• Двойное исследование акций – «здесь и сейчас» и в долгосрочном периоде.
• Характер изменения цен (волатильность, стабильность).
• При комплексной проверке бизнеса стоит соотнести прибыль компании и динамику цена на ценные бумаги.
• Постарайтесь учесть все факторы риска вне зависимости от степени их субъективности.
• Результаты правовой экспертизы – информативный, но не прогностический критерий.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №7. Стратегия руководства компании, видение будущего:

• Проведение аудита Due Diligence для бизнеса не требует участия в процедуре руководства компании, в которую Вы планируете инвестировать.
• Если из достоверных источников станет известно о дополнительной эмисии акций, стоимость каждой отдельной ценной бумаги на бирже снизится.
• Прояснить перспективы компании с достаточно высокой степенью вероятности помогут ожидания аналитиков на бирже. Условный период достоверности – 2-3 года.
• Попытайтесь определить факторы, непосредственно не связанные с компанией или бизнесом, которым она занимается.
• Если аудит дью дилидженс покажет, что компания планирует крупные изменения в организационной структуре (слияния, поглощения), это также может изменить стоимость акций.
• Обязательно контролируйте любые изменения в законодательстве.

Проверка / аудит / экспертиза дью дилидженс, стадия №8. Риски:

• Вне зависимости от того, какие используются методы аудита при проведении Due Diligence, расчёт рисков остаётся предсказательным критерием.
• Абсолютно верно, со 100%-ной точностью, оценить все риски при ограниченном выборе анализируемых параметров невозможно.
• Наличие юридических проблем не всегда говорит о бесперспективности компании.
• Признаки нестабильного менеджмента (unsteady management) – один из важнейших негативных моментов, имеющих ценность при проведении экспертизы дью дилидженс для бизнеса.

Инвестиции в стартапы

Процедура правовой экспертизы строится на стандартных правилах и нормах, гарантируя результаты, весьма точно соотносящиеся с реальным положением вещей. Добиться 100%-ного «попадания» при проведении Due Diligence для юридического лица невозможно, но уровень погрешности будет довольно низким.

Положение существенно усложняется, когда нужна комплексная проверка стартапа. Ситуация напоминает проблемы, возникающие у шахматиста, столкнувшегося во время турнира с новым для него дебютом. Найти верное возражение в условиях ограниченного времени крайне сложно. Но если всё получится, выигрыш практически обеспечен.

Инвестиции в стартапы очень напоминают такую схему, только уровень риска здесь намного выше. Поэтому дью дилидженс для бизнеса будет в большей степени строиться на допущениях, предположениях и вероятностях, нежели фактах.

Рекомендации для инвесторов, которых интересуют бизнес стартапов:

• Продумайте стратегию действий на случай неблагоприятного развития событий. Это касается возможности вернуть вложенные деньги или хотя бы их большую часть.
• Рассмотрите теоретическую возможность разделить риски с другими инвесторами. Прибыль в этом случае будет меньше, но и потери окажутся не столь значительными.
• Пока идёт Due Diligence (дью дилидженс), обязательно отслеживайте любые события в сфере, в которой работает стартап.
• Выбирайте стартапы, предлагающие по-настоящему перспективные продукты, сервисы, услуги и технологии.
• По статистике условный срок большинства инвестиций – 5 лет, выбирайте стартапы с увеличенным ROI (Return On Investment) с привязкой именно к этому периоду.
• Заказывая анализ Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса стартапа, помните, что акцент стоит перенести с прошлых достижений и успехов на планы роста компании.

Форматы проверки

Процедура Due Diligence для бизнеса стандартизирована. Методология правовой экспертизы бизнеса зависит от целей, объекта анализа, ресурсов и глубины (точности). Стандартных вариантов два – жёсткая (hard) и мягкая (soft). Особенно это применимо в случае, когда планируется слияние / поглощение бизнеса M&A (mergers and acquisitions).

Жёсткий формат Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса:

• Востребован в экономических реалиях XXI века.
• В основе жёсткой правовой экспертизы лежат статистическим математические законы.
• Предусматривает повышенное внимание к цифрам и фактическим данным.
• Должны быть изучены затраты, фактическая выгода от M&A, структура приобретаемой компании, активы и имеющиеся обязательства.
• Альтернативное название (точнее, перевод самого термина) – «усиленная должностная осмотрительность».

Мягкий формат Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса:

• Становится всё более популярным в экономических реалиях XXI века.
• Предмет особого интереса проверки – корпоративная культура, особенности управления, человеческий фактор.
• Отсутствует акцент на цифры и факты.
• Soft Due Diligence для бизнеса сейчас считается более эффективным, так как описать цифрами изменчивую природу современных экономических отношений крайне сложно.

Выполнение комплексной проверки бизнеса

Чаще всего при сделках слияния и поглощения правовая экспертиза фокусируется на нескольких фактических числовых показателях (даже с учётом сниженной эффективности жёсткого формата проверки).

Основные критерии EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, расшифровка термина ниже) для проведения Due Diligence / дью дилидженс для бизнеса:

• Прибыль (до вычетов)
• Налоги.
• Износ и амортизация.
• Старение.
• Задолженность (кредиторская, дебиторская).
• Движения по счетам компании.
• Капитальные затраты.

Внимание! Интересуетесь сферой технологий и производства? Сместите акценты на критерии интеллектуальной собственности и физического капитала (physical capital)!

Дополнительные варианты комплексной проверки Due Diligence для бизнеса:

• Анализ и аудит финансовой отчётности.
• Анализ прогноза будущих результатов на ближайшее будущее.
• Анализ рынка сбыта (потребительского, корпоративного).
• Анализ возможностей устранения рабочей избыточности (operating redundancies).
• Анализ потенциальных рисков судебных разбирательств.
• Анализ влияния на бизнес компании / стартапа антимонопольных законов.
• Анализ отношений с субподрядчиками, поставщиками, ключевыми партнёрами.

Внимание! Для получения точного результата комплексной проверки Due Diligence для бизнеса можно только при использовании (и правильной интерпретации!) обоих варианта анализа – жёсткого и мягкого!

Мы поможем со всеми организационными моментами и предложим оптимальные решения по защите и диверсификации активов.

Дополнительная информация по теме Due Diligence (дью дилидженс) для бизнеса:

• Due Diligence и гражданство за инвестиции.
• Оффшорные трасты.
• Банковский Due Diligence для бизнеса.