Вы когда-нибудь слышали об акциях на предъявителя? Если вы когда-либо искали информацию о возможностях для расширения своего бизнеса и регистрации иностранных компаний в странах с пониженной налоговой нагрузкой, то наверняка встречались с этим термином.
Акции на предъявителя, в некотором смысле – атавизм среди других ценных бумаг, выпускаемых иностранными компаниями. Они существовали во мраке теневой истории оффшорной индустрии, и люди часто не знают точно, как они работают. Хотя акции на предъявителя уже не так полезны, как раньше, но миф о них продолжает жить. В интернете до сих пор можно встретить международных агентов, которые предлагают такие ценные бумаги как средство со 100%-ной конфиденциальностью для их владельца.
Поэтому мы считаем правильным осветить тему акций на предъявителя, чтобы вы могли понимать, что они собой представляют и почему находятся под пристальным вниманием служб комплаенс зарубежных банков.
Примерно до начала 2000-х годов, акции на предъявителя предлагали все регистраторы оффшорных компаний. Они были удобны, т. к. не требовалось предоставлять никаких документов идентифицирующих личность их владельца.
На акциях была написано, что это сертификаты на владение акций такой-то компании и в таком-то количестве, что составляет такой-то процент от капитала компании.
Однако вместо имени и данных владельца указывалось, что предъявитель данного сертификата и является непосредственно их владельцем.
Акции на предъявителя давали много преимуществ. Например, невозможно было доказать, что это ваши акции, т. к. можно было заявить, что они у вас на хранении. Продавать или передавать по наследству данные сертификаты было также удобно, т. к. достаточно было просто их иметь. Не нужно было никакого переоформления или иных юридических действий.
Однако современный оффшорный мир – результат постоянного развития и повышения прозрачности в отношении конечных владельцев и управляющих такими компаниями. Это стало следствием в том числе акций на предъявителя, которые часто использовались для отмывания и сокрытия средств, полученных незаконным путём. Криминальные персоны держали средства на номерных и анонимных счетах, открываемых в швейцарских банках на компании, владельцами которых были именно предъявители сертификатов на владение компаний, без указания личных данных.
К 2018 году, почти все классические оффшорные страны отказались от акций на предъявителя. Юридически, ещё можно зарегистрировать компания с акциями на предъявителя в Панаме, Британских Виргинских островах, Маршалловых островах и на Сент-Винсент и Гренадины. Но, во всех этих странах, акции должны находиться в официальном и сертифицированном хранилище (депозитарии), которое также ведет реестр их реальных владельцев. В качестве таких депозитариев выступают банки, страховые компании, юридические агентства, реестродержатели и другие официально сертифицированные и подконтрольные государству законные институты.
Передача или продажа акций на предъявителя невозможна без внесения изменений в реестр учета акций на предъявителя в депозитарии.
Поэтому такие акции на предъявителя получили названия иммобилизованные акции по аналогии с тем, что ранее они были мобильными и могли передаваться новым владельцам без фиксирования факта такой передачи
Поэтому базовые преимущества акций на предъявителя сегодня не работают. А если компания выпустила акции на предъявителя, будет очень трудно открыть банковский счет.
В 2019 году у акций на предъявителя есть некоторая легитимность, но то, как люди говорят о них, дает вам понять, что их предъявители либо хотят уйти от ответственности, либо избежать налогов. И то, и другое очень токсично для международного бизнеса, т. к. ведет к потере времени и ничего не дает взамен.
Конечно, найдутся те, кто будет утверждать, что всё, что они хотят, это конфиденциальность. Но, конфиденциальности, которую люди обычно ищут с акциями на предъявителя, в 2019 году просто больше не существует.
Сегодня на планете Земля существует более прозрачный мир, в котором акции на предъявителя больше не принадлежат никому.
Что означала акция на предъявителя на самом деле?
Бизнес, который выбирает акционерное финансирование, выпускает акции, которые дают другим инвестировать деньги в компанию, предоставляя им пропорциональное владение. Акция на предъявителя – это нормальная доля в такой компании. Она подписывается председателем совета директоров или единственным директором компании и имеет все те же преимущества, что и любая другая акция.
Разница в том, что имя владельца не зарегистрировано: ни на самом сертификате, ни в реестре.
Вместо этого имя владельца просто указано как «Предъявитель».
Это и есть акция «на предъявителя».
Право собственности на акцию полностью определяется физическим владением листом бумаги. Единственный способ узнать, кто владелец – это если он держат сертификат акций в своих руках вместе со своим паспортом. В этот момент, этот человек – владелец. Но, как только сертификат перешёл в руки другого человека, то владельцем акции становится моментально он. Это выглядит несколько смешно, но строго юридически, это именно так.
Это создает ситуацию, которая в основном похожа на искателей и хранителей, где владение составляет всего лишь часть от того понятия, которое должно быть определено по закону. Право собственности передается с момента передачи физического документа кому-либо еще.
Если бы нам нужно было сделать остановку на железнодорожной станции, а вы просто перепутали и взяли чужой портфель с акциями на предъявителя в них. Это означало бы, что вы теперь являетесь владельцем иностранной компании.
Не только это, но вы также принимаете на себя все права, связанные с владением акциями компании, такие как дивиденды. Когда компания распределяет дивиденды, предъявитель может представить физический документ фирме и получить соответствующую выплату.
Ни одно агентство по регистрации компаний, юридическая фирма, банк или другой государственный или частный банк данных не регистрирует имя владельца и не может отследить моментально передачу права собственности. Это конечно позволяет владельцу сохранять конфиденциальность и анонимность, но одновременно с этим возникают проблемы с проверкой предъявителя и определения конечного владельца данных акций.
Получается так, что этот вид ценных бумаг не выгоден никому, кроме криминальных элементов любого общества. Поэтому сегодня они практически не используются, а те, что были выпущены ранее, изымаются и переделываются на именные сертификаты.
Конфиденциальность акций на предъявителя таковой уже не является.
Да и нужна ли она, если используя разницу в налогообложении разных стран, можно на полностью законных основаниях платить минимальные налоги в странах, которые предлагают более низкие ставки.
Для международного бизнеса, зарубежная компания – это не конфиденциальность, а следующее:
- выбор налоговой нагрузки через стратегию развития своего проекта;
- возможность создания надежного механизма защиты своих активов, чтобы кто-то не мог просто прийти и забрать ваш бизнес на правах диктатуры (произвола) закона – так, как это происходит в ряде стран СНГ;
- это инструментарий для привлечения международных прямых инвестиций в развитие вашей бизнес-идеи, что трудно сделать в рамках одной страны с высокой стоимостью кредитных ресурсов, полузакрытым типом экономики и законодательством, ограничивающим, как иностранные инвестиции, так и свободное перемещение валютных активов за рубеж.
Амбициозным предпринимателям, планирующим масштабирование своего бизнеса, не особо нужна конфиденциальность, чтобы достичь своих целей.
Это хорошая мысль, потому что правительства всего мира, под давлением стран с высокими налогами, или по собственному желанию, решили создать публичные реестры для компаний и запретили использование мобильных акций на предъявителя.
Конфиденциальность, ранее предоставленная акциями на предъявителя, в значительной степени аннулирована из-за её ненужности и криминальной токсичности.
Есть другие способы, дающие надежную конфиденциальность. Например, компании с номинальными владельцами, владеющие другими компаниями, зарегистрированными в странах с высоким налогообложением.
Или целевые трасты, о которых мы писали в отдельной статье: «Целевые трасты. Когда стоит регистрировать целевой траст?».
Возможны и другие варианты организации конфиденциальности ваших активов.
Логика развития международного корпоративного и банковского законодательства стремится создать прозрачный мир, когда если кто-то захочет найти ваш капитал, то он сможет это сделать.
Скажем больше: это можно сделать уже сейчас. Другое дело, с какими затратами, и с помощью каких полномочий. Но, это другой вопрос.
Здесь же мы должны подчеркнуть, что любой активный международный бизнес может получить налоговые преференции без абсолютной анонимности и полностью на законных основаниях. Весь вопрос в опытности и осведомленности ваших консультантов.
Другим преимуществом, которым пользовались акции на предъявителя, была легкость передачи права собственности. Это уменьшает административную нагрузку на компании, которым больше не нужно отслеживать каждую транзакцию в долевой собственности. Это также позволяет увеличить ликвидность на рынках капитала.
Однако, эта простота передачи также означает, что ваши акции могут быть легко украдены, потеряны, порваны, сожжены или попасть в чужие руки, что делает компанию уязвимой для враждебного поглощения. Это увеличивает риски потеря контроля над вашими активами. Причем это может произойти очень легко и быстро.
Например, грабеж очень вероятен для акций на предъявителя. Часто потеря акций ведёт к потере компании.
Полное отсутствие учета делает почти невозможным доказать потерю или кражу. Это очень неудобно для тех, кто, возможно, потерял свои акции. Или если инвестор хочет вложить деньги в акции, но не уверен, что они не были украдены.
Отсутствие реестра и тот факт, что текущий владелец никогда полностью не известен, может привести к проблемам с внутрикорпоративной связью. Например, у компании могут возникнуть проблемы с уведомлением акционеров о годовом собрании.
Возможны проблемы, когда компания хочет открыть офис в другой стране и должна подтвердить, что компания принадлежит акционеру. Поскольку имя владельца не указано в сертификате, некоторые страны не примут документ в качестве доказательства права собственности.
Банкам не нравятся компании, которые используют акции на предъявителя, потому что они не могут знать, когда может измениться собственность компании, что ведёт к непредсказуемым рискам.
Это означает, что многие, если не все банки откажутся открыть счет для компании, выпустившей акции на предъявителя. Поскольку акции на предъявителя становятся менее распространенными, все больше и больше банков отказываются открывать счета оставшимся компаниям, которые все еще их используют.
Сегодня ни один банк с хорошей репутацией не примет компанию с акциями на предъявителя.
Возможно, что найдутся банки, которые все еще будут принимать подобные риски, но выбор между ними становится все меньше и меньше, а требования по безотзывным депозитам наоборот – всё больше и больше. Вы готовы замораживать крупные суммы на счету без получения дохода? И нет никакой гарантии, что вам не откажут в обслуживании в любой момент и быстро вернут ваши средства.
Легко понять, почему правительства во всем мире постепенно выводят акции на предъявителя из обращения.
Главное конечно – это проблемы в идентификации владельцев активов, с которых нужно платить налоги.
Но были и другие. Поскольку акции на предъявителя часто использовались ранее для сокрытия и отмывания криминальных денег, финансирования терроризма и другой преступной деятельности, правительство США стремилось отрезать источники финансирования террористов и в 2003 году приняло решение о запрете многих оффшорных банковских операциях и действий с акциями на предъявителя.
Многие страны постепенно последовали их примеру, либо ограничив использование акций на предъявителя, либо полностью отменив их. К 2015 году практически все оффшорные банки уступили давлению, и теперь практически невозможно получить банковский счет для компании с акциями на предъявителя.
Мы выступаем за минимальное государственное регулирование бизнеса, насколько это возможно, но ранее преступники использовали компании, владеющие акциями на предъявителя, чтобы совершать ужасные вещи, поэтому неудивительно, что они были свернуты или, в местах, где они все еще существуют, «обездвижены».
Где можно зарегистрировать акции на предъявителя в 2019 году?
Есть еще несколько стран, которые разрешают акции на предъявителя, сведения о владельцах которых хранится в депозитариях. Но, количество юрисдикций последовательно снижается на протяжении многих лет. Акции на предъявителя были запрещены в Великобритании в 2015 году, а Швейцария просто отменила их в 2019. Еще можно использовать иммобилизованные акции на предъявителя в Болгарии, но они в не принимаются в Евросоюзе.
Некоторые оффшорные юрисдикции также запретили акции на предъявителя, в том числе Джерси, Багамские острова, остров Мэн и Маврикий. Однако вы можете разместить иммобилизованные акции в местном банке Сент-Винсента и Гренадин.
Другие страны, такие как Белиз и Британские Виргинские острова, приняли промежуточное решение для соответствия международным организациям и по-прежнему предлагают клиентам возможность регистрировать и использовать компании с иммобилизованными акциями на предъявителя.
В некоторых агентствах эта гибридная версия акций поставляется и в наше время. Например, вы все еще можете использовать подобные акции в Панаме, но правительство будет взимать штраф в размере 20% от выплачиваемого налога с распределения дивидендов.
В последние годы, единственной страной в мире, которая все еще допускала мобильные акции на предъявителя, были Маршалловы Острова. Вы могли быстро создать там международную бизнес компанию и наслаждаться нулевым налогом, простым бизнес-администрированием и полной анонимностью через акции на предъявителя.
Тем не менее, в 2015 году ОЭСР вмешалась и при поддержке других налоговых инспекторов оказала достаточное давление, чтобы убедить правительство Маршалловых островов внести поправки в Закон об ассоциациях Маршалловых островов, чтобы запретить использование мобильные акций на предъявителя.
Введенная в 2017 году поправка требовала, чтобы владельцы и бенефициарные владельцы сертификатов на предъявителя на Маршалловых островах раскрывали Регистратору корпораций имена акционеров, количество принадлежащих им сертификатов на предъявителя и количество акций, представленных каждым сертификатом.
Эта информация должна была быть раскрыта к 9 ноября 2018 года, и любые сертификаты, которые не были раскрыты к 8 мая 2019 года, были аннулированы.
С этим изменением мы можем сказать, что мобильные акции на предъявителя умерли 8 мая этого года.
Тем не менее, есть люди, которые всё еще пытаются продать реальные (мобильные) акции на предъявителя в тех или иных малоизвестных странах или убедить вас, что иммобилизованные акции на предъявителя по-прежнему представляют ценность.
Поэтому будьте информированы и не поддавайтесь на супервыгодные предложения такого несуществующего финансового инструмента, как акция на предъявителя.
Задумайтесь лучше не о том, как скрыть свое владение, а о том, где можно быть налоговым резидентом и платить минимальные налоги от доходов, которые расположены в других странах, т. е. где применяется территориальный принцип налогообложения. Таких стран достаточно много: в Европе есть, например, Португалия, а в Америке – Панама. Да и в других странах есть отдельные налоговые преференции, которые можно индивидуально подобрать непосредственно под ваш бизнес, семейную ситуацию и типы активов.
У вас есть вопросы по выбору страны для бизнеса и постоянного налогового резидентства? Мы проанализируем вашу ситуацию и подберем решение, которое сможет увеличить ваши доходы за 5-10 лет за счет снижения налоговой нагрузки, несмотря на все первоначальные издержки.
Запрос на первую консультацию можно отправить нам на электронную почту, либо связавшись любым удобным вам способом с нашими консультантами, указанными на этой странице.
Конфиденциальность мы гарантируем.
Alexander Maksakov 
25 октября 2019 
