Есть несколько типов оффшорных компаний. Чем они отличаются и какой формат оффшорной компании подойдет Вашему бизнесу? Об этом мы и поговорим в этой статье.
Оффшорные компании – катализаторы международной торговли, а также важными субъектами для международного налогового, имущественного планирования и защиты активов. Открытие оффшорной компании и перенос Вашей корпоративной структуры за границу – это важный шаг в сторону развития бизнеса на международном уровне и защиты Ваших активов от судебных разбирательств.
Свой путь в оффшорный мир нужно начинать с выбора юрисдикции. Как только Вы выберете юрисдикцию для регистрации оффшорной компании, нужно будет подобрать организационно-правовую форму фирмы. Организационно-правовая форма фиксирует правовое положение компании, способ использования ее имущества, цели ведения бизнеса.
В разных налоговых гаванях организационно-правовые формы часто отличаются по своей сущности. Рассмотрим, какие есть типы оффшорных компаний, и какие из них обычно используются в международном налоговом планировании.
Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью (LTD)
LTD – самый распространенный формат среди оффшорных компаний. В англоязычных странах их обычно называют Private Company Limited by Shares или сокращенно LTD. Допустимы аббревиатуры IBC, BC, Corp, AG, SA, AVV, Ltee, Sdn Bhd, Pvt Ltd, Inc и другие.
Частная компания с ограниченной ответственностью обычно состоит из акционеров (владельцев/членов) и директоров (менеджеров, которые часто одновременно являются акционерами). В ряде стран по закону может требоваться, чтобы компания имела секретаря (не путать с администратором/ассистентом).
Секретарь компании LTD – это официальное должностное лицо, отвечающее за то, чтобы компания соблюдала корпоративное законодательство юрисдикции, в которой она зарегистрирована. Коммерческую деятельность (инвойсы, договора и переписка) компания ведет через представителя, который работает на основании доверенности. Обычно представитель – сам владелец или его доверенное лицо.
Чтобы обеспечить конфиденциальность владельца, акции такой компании выпускаются на номинальных директоров, которые подписывают трастовые декларации, оставляющие за реальным владельцем право голоса на собраниях компании, право распоряжаться этими акциями и право получать доходы от деятельности оффшорной компании. Для большей конфиденциальности можно передать акции компании частному фонду или трасту.
Для повышения уровня конфиденциальности можно использовать номинальных директоров, которые будут выполнять все формальности, связанные с деятельностью фирмы. Если владелец сомневается в них, они могут предоставить ему недатированные отказы от должности.
LTD могут применяться для разных видов деятельности, однако наиболее популярными из них являются торговля, инвестиции, оказание услуг и продажа активов.
Требования к ведению бухгалтерского учета, предоставлению отчетности и прохождению аудита в каждой юрисдикции свои. Налогообложение таких компаний также в каждой стране свое, но в большинстве случаев, правила для нерезидентов в основном более выгодны с точки зрения налогообложения, чем для резидентов.
Востребованы панамские международные бизнес компании (IBC). Панама – это юрисдикция в Центральной Америке с высоким потенциалом для роста бизнеса и стабильной экономикой. Чтобы получить дополнительную информацию об оффшорных компаниях Панамы, посетите соответствующий раздел нашего сайта.
Белизские IBC популярны благодаря простоте требований к компаниям и развитому банковскому сектору. Белиз – это классическая оффшорная юрисдикция, единственная англоязычная в Центральной Америке.
Популярны IBC на Британских Виргинских островах. Эта юрисдикция длительное время была лидером оффшорного мира, обеспечивала владельцев IBC высоким уровнем конфиденциальности, предоставляла гибкое законодательство. Оффшорные компании, зарегистрированные на БВО, могут вести бизнес на международном уровне и не платить при этом корпоративный налог, налог на прирост капитала, наследство и продажу активов. Дополнительная информация о БВО доступна на нашем портале.
Также очень привлекательны IBС в Невисе. Невис – это оффшорная юрисдикция, которая входит в состав Федерации Сент-Китс и Невис, и располагается в Карибском море. Она предлагает огромное количество привилегий, включая гибкое законодательство и безупречную репутацию, не запятнанную никакими оффшорными скандалами. Невис независим от других, более развитых стран. Есть также возможность редомициляции компании на Невис.
Компания с ограниченной ответственностью (LLC)
Компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company – LLC) являются очень гибким корпоративным инструментом. Они одновременно обладают чертами и компаний LTD, и партнерств с ограниченной ответственностью. Как и у акционеров корпораций, ответственность участников компаний с ограниченной ответственностью ограничена их вкладом в уставной капитал, но, они имеют право непосредственно управлять деятельностью компании.
С точки зрения налогового планирования LLC удобны тем, что во многих государствах они не являются субъектом корпоративного налогообложения. Все доходы LLC сразу переходят в собственность ее участников, и каждый участник обязан включать свою долю дохода LLC в собственный годовой доход и платить соответствующий налог. А если участники LLC – резиденты юрисдикции, в которой нет подоходного налога, то получается, что доход компании не облагается вовсе.
Впервые компании с ограниченной ответственностью появились в США в штате Вайоминг в 1977 году, со временем их признали и в других штатах. Это делает их более престижными на международном уровне по сравнению с редкими юридическими корпоративными структурами, придуманными разными оффшорными центрами не так давно.
В отличие от LTD, где владельцы и совладельцы называются акционерами, владельцы LLС называются членами правления. Они имеют самые разные корпоративные преимущества: ограниченную ответственность, налоговые льготы, гибкость в структуре управления компанией и личную защиту капитала.
В большинстве случаев LLC управляют ее участники. Такие компании называют Member-managed LLC («компания с ограниченной ответственностью, управляемая участниками»). Также есть другой тип LLC – Manager-managed LLC. Таким типом компаний обычно управляет наемный менеджер (может быть номинальным лицом).
В LLC могут назначить секретаря, но это не обязательно. А для повышения конфиденциальности реального владельца зачастую доли в уставном капитале LLC принадлежат номинальным участникам, которые подписывают трастовые декларации. Эти декларации признают за реальным владельцем право управлять и получать доходы от деятельности LLC, а также право распоряжаться долей в ее уставном капитале.
Коммерческая деятельность LLC осуществляется через представителя компании (действующего на основании доверенности) или управляющего участника.
Очень популярны LLC на Невисе. Этот универсальный корпоративный инструмент подойдет практически для любого вида бизнеса, включая консалтинг и сложные холдинги для владения и управления своими активами. Невис – это отличная юрисдикция для защиты активов и обеспечения повышенного уровня конфиденциальности. Например, чтобы подать судебный иск на LLC, зарегистрированную на Невисе, придется приложить немало усилий. Во-первых, суд этой юрисдикции не принимает решений иностранных судов, во-вторых, чтобы подать судебный иск на оффшорную компанию Невиса, придется внести безвозвратный депозит в размере 25 тысяч долларов. Ну и расходы на адвокатов в этом регионе тоже недешевые. Поэтому вряд ли кто-то без крайне веской на то причины захочет подать иск на Вашу оффшорную компанию на Невисе.
Партнерство (LP, LLP или GP)
Партнерства в юрисдикциях с правовой системой, основанной на Общем английском праве, – это формы бизнеса, при котором два или больше бизнесменов объединяют свои капиталы, чтобы вести коммерческую деятельность и получать прибыль. Всего бывает три формы партнерств.
Генеральное партнерство (General Partnership – GP)
GP – это объединение нескольких индивидуальных предпринимателей для совместного ведения коммерческой деятельности. Аналог генерального партнерства есть в украинском праве – «полное товарищество». Главная его особенность – это то, что ответственность всех партнеров не ограничена, то есть, в случае банкротства партнеры отвечают перед кредиторами своим имуществом. На практике GP применяются очень редко.
Партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Partnership – LP)
LP соединяют в себе признаки компании и генерального партнерства. Такая ОПФ бизнеса есть и в Украине – она называется «коммандитное товарищество». В LP должен быть хотя бы один генеральный партнер с неограниченной ответственностью. Все остальные партнеры могут иметь ответственность, ограниченную их вкладом в капитал партнерства (по образцу акционеров компаний).
Партнерство с ограниченной ответственностью всех партнеров (Limited Liability Partnership – LLP)
В LLP все партнеры имеют ограниченную ответственность. В российском и украинском праве аналогов таких партнерств нет. Зарегистрировать LLP можно в Сингапуре, Великобритании, США, Белизе, Гибралтаре и Индии. За счет своим привлекательных характеристик, LLP наиболее интересны при международном налоговом планировании.
Управлять деятельностью LLP должны все его партнеры, поэтому его нужно регистрировать только тогда, когда все участники готовы к этому. Партнерами LLP могу быть и физические, и юридические лица, их резидентство не имеет значения.
Обычно LLP освобождены от налогообложения в юрисдикции, где они зарегистрированы. Доходы партнерства напрямую зачисляются в доход его участников, соответственно, обязанность декларировать доходы и платить налоги возникает непосредственно у партнеров. Именно поэтому очень часто партнерами LLP являются оффшорные компании, которые не уплачивают налог на прибыль с полученных доходов. Чтобы полностью избавиться от требований по выплате налогов, нужно также чтобы у партнерства не было источников дохода в стране, где оно зарегистрировано (иначе возможно придется платить налог на репатриацию) и центр управления партнерством тоже должен находиться за пределами страны регистрации (иначе участников могут признать ее резидентами).
Особую привлекательность партнерствам с ограниченной ответственностью всех партнеров придает то, что их можно регистрировать в высоконалоговых юрисдикциях (к примеру, в Великобритании), иметь, таким образом, респектабельный имидж и при этом законно не платить налог на прибыль в стране регистрации. К тому же, участники имеют ограниченную ответственность и не отвечают по долгам партнерства.
Недостаток таких партнерств в том, что на них не распространяются преимущества соглашений об избежании двойного налогообложения. Поэтому они редко используются как холдинги.
Компания с неограниченной ответственностью (Unlimited company)
Ответственность участников не ограничена. В случае банкротства компании они отвечают по ее обязательствам своим имуществом, поэтому такая ОПФ используется редко. В основном их регистрируют тогда, когда практически минимальный риск банкротства. Например, для владения землей, корпоративными правами или в качестве холдинга.
Компании с неограниченной ответственностью могут не иметь уставного капитала, а если он все же есть, то его можно легко изменить в любое время. Это отличает их от компаний с ограниченной ответственностью, для которых процедура изменения уставного капитала намного сложнее.
Налогообложения компаний с неограниченной ответственностью такое же, как и для компаний с ограниченной ответственностью. В некоторых юрисдикциях, например в Великобритании и Ирландии, компании с неограниченной ответственностью освобождены от обязанности сдавать заверенную аудитором ежегодную отчетность.
Компания с ответственностью участников, ограниченной гарантией (Company limited by Guarantee – CLG)
У данного типа компаний нет уставного капитала и акционеров. У CLG есть участники-гаранты, обязующиеся внести определенную сумму в случае, если компания обанкротится.
Такие компании не выплачивают дивиденды и в большинстве случаев действуют как бесприбыльные. Как правило, их иногда используют в сложных схемах для минимизации налогов при распределении наследства. Применяются в основном в Великобритании и Ирландии.
Компания с разделенными портфелями (Protected Cell Company (PCC)/Segregated Portfolio Company (SPC))
В компаниях с разделенными портфелями имеются две группы активов – общие активы и активы, которые разделены на портфели. Активы выделенных портфелей не связаны с общими активами компании и активами других портфелей. Выделенный портфель может состоять из реинвестированной прибыли, резервного капитала, акционерного капитала и т. д.
Обязанности перед кредиторами относятся только к тем активам, которые входят в состав выделенного портфеля, соответственно, они не могут покрываться активами остальных портфелей. В некоторых юрисдикциях закон позволяет, чтобы при недостатке активов одного из выделенных портфелей для покрытия обязательств, связанных с ним, использовались общие активы компании.
Компания с разделенными портфелями – это единое юридическое лицо, соответственно, портфели внутри нее не являются отдельными юридическими лицами. Но при банкротстве дело обстоит именно так.
Первые компании с разделенными портфелями были зарегистрированы на острове Гернси. Сегодня такую компанию можно зарегистрировать в Делавэре (США), на острове Джерси, на Каймановых островах, Бермудах, Британских Виргинских островах и в некоторых других юрисдикциях.
Варианты применения такого типа компаний:
- Холдинговых компаний (к примеру, права собственности на отдельные самолеты или корабли выделяются в отдельные портфели).
- Кэптивных страховых компаний.
- Схем коллективного инвестирования.
- «Зонтичных» инвестиционных фондов (Umbrella Funds).
- Выпуска долговых обязательств.
Типы специальных оффшорных компаний
В некоторых юрисдикциях предусмотрена возможность создания специальных компаний:
- Компания с ограниченными целями деятельности (Special Purpose Vehicle – SPV)
- Компания с ограниченным сроком деятельности (Limited Duration Company – LDC)
- Частная трастовая компания (Privat Trustee Company – PTC)
Цель регистрации частных трастовых компаний – оказание услуг доверительного управления активами связанных лиц (к примеру, бизнес-партнеров или родственников). Целевая аудитория таких компаний ограничена. Как правило, PTC выполняют функции Доверительного собственника в трасте, поэтому Учредитель траста сохраняет более высокий уровень контроля над активами, передающимися в траст. Частные трастовые компании можно использовать вместо профессиональных Доверительных собственников.
Какой выбрать тип оффшорной компании?
Как правило, выбор типа оффшорной компании зависит от цели ее создания и вида деятельности, которым она будет заниматься. Есть разные оффшорные центры – холдинговые, судовладельческие, страховые, финансовые, торгово-посреднические, инвестиционные, строительные и другие – законодательство каждого из них создано таким образом, чтобы способствовать осуществлению определенного вида оффшорного бизнеса на его территории.
Для успешного бизнеса важно выстроить грамотную оффшорную структуру с учетом всех тенденций и требований современного международного законодательства, а также с учетом правил местного законодательства в государствах проживания владельцев будущей компании. Наши эксперты проконсультируют, подскажут и помогут Вам зарегистрировать оффшорную компанию в любой юрисдикции и подберут подходящий тип компаний. Для подробной консультации пишите на электронную почту.
