Чтобы вступить в партнерские отношения с юридическим или физическим лицом, важно точно знать собственные обязанности и обязательства сторон.
Перед учреждением такой структуры, скажем, в штате Делавэр, важно выбрать правильный тип партнерства, отвечающий потребностям вашего бизнеса. Между генеральным партнерством и аналогичной структурой с ограниченной ответственностью (иначе говоря – полным и ограниченным товариществом) существуют ключевые различия, прямо влияющие на ваше участие в учрежденной компании.
Деловое партнерство может принимать несколько различных форм, и нельзя сказать, что в какой-либо из них есть только преимущества, и совершенно отсутствуют недостатки.
Основные виды партнерств
Партнерство – это бизнес-форма, при регистрации которой двое или более лиц (физических/юридических) соглашаются действовать в качестве совладельцев. Партнеры могут иметь любую долю владения, но общая должна составлять 100%.
Существует три основных вида:
- GP (General Partnership).
- LP (Limited Partnership).
- LLP (Limited Liability Partnership).
К плюсам партнерских отношений относится:
- простая процедура инкорпорации;
- низкие эксплуатационные расходы;
- минимальные требования к ведению бизнеса;
- сквозное налогообложение;
- контроль над бизнес-решениями;
- возможность создать семейный офис для защиты активов;
- более легкое открытие банковских счетов;
- возможность смены организационно-правовой формы.
Все товарищества с ограниченной ответственностью подлежат налогообложению на одинаковых условиях – не платит налогов в бюджет государства. При подаче деклараций в IRS заполняется специальное приложение, в котором указываются доли владельцев, доходы и расходы компании.
General Partnership – генеральное партнерство
В General Partnership владельцем всегда считается генеральный партнер, который первоначально основывает такое юридическое лицо. Это полное товарищество, в котором два и более лица полностью разделяет руководство компанией и личные обязанности по ведению бизнеса. Простая структура позволяет привлекать столько участников, сколько необходимо вашему бизнесу.
Создать GP очень просто, так как требования минимальны:
- не надо получать документ, что GP – некоммерческая организация;
- для создания необходимо заключить соглашение с партнерами (одним или несколькими), где прописаны права и обязанности;
- партнером может быть физлицо, компания, траст, корпорация и т.п.
Полные товарищества (GP) не предполагают государственную регистрацию, поэтому не нужно уплачивать регистрационный сбор при его образовании, перечислять пошлины и налоги на франшизу.
При этом GP должно получить лицензии и разрешения, необходимые для полноценной и легальной работы.
Также GP не обязано проводит ежегодные собрания участников – в письменном соглашении прописываются правила осуществления управления, роль каждого партнера, а также возможные действия, которые приведут к прекращению работы компании.
Limited Partnership – ограниченное партнерство
LP, Limited Partnership – это бизнес-структура, имеющая признаки полного товарищества и корпорации, в которой партнеры защищены ограниченной ответственностью.
Информация об ограниченном партнерстве:
- минимум один партнер должен быть генеральным и иметь неограниченную ответственность;
- ответственность такого лица ограничивается суммой его инвестиций;
- теоретически генеральные партнеры обладают самым большим уровнем контроля над бизнесом, но несут больше ответственности;
- ограниченный партнер выступает как пассивный акционер компании не принимает участия в управлении, инвестирует активы для поддержки бизнес-цели.
Limited Partnership – вариант для использования в краткосрочной перспективе, например, для реализации проектов по недвижимости, при планировании семейного офиса и т.п. В требованиях к созданию такой бизнес-структуры:
- товарищество организовывается по законам юрисдикции регистрации;
- обязательно получение свидетельства о регистрации;
- LP должно располагать письменным соглашением и публично раскрывать собственный статус;
- в названии компании обязательно указывается форма LP.
Ограниченных партнеров часто называют «молчаливыми» – они вкладывают капитал в обмен на часть прибыли товарищества.
Limited Liability Partnership – партнерство с ограниченной ответственностью
LLP – это товарищество с ограниченной ответственностью, но не в той же степени, которую дают ООО (LLC). Требования к организации Limited Liability Partnership отличаются от штата к штату, в том числе по перечню лицензируемых услуг.
Что надо знать о LLP:
- компания может использоваться для определенных профессий при включении в профессиональную корпорацию;
- товарищество должно иметь в своем названии индикатор юридического лица (LLP);
- в бизнес-структуре все владельцы называются партнерами (в отличие от ООО, где владельцы – это участники);
- при регистрации необходимы регистрационные документы;
- пакет документов направляется в государственное агентство, уплачиваются установленные законами сборы и пошлины;
- в определенных штатах есть требование публиковать официальное уведомление о создании нового LLP.
Для формирования товарищества с ограниченной ответственностью необходимо иметь от двух партнеров, при переходе из полного товарищества сохраняется первоначальное соглашение.
Генеральное партнерство VS ограниченное: что лучше для вашего бизнеса?
Если вы создаете GP и выступает генеральным партнером, то не можете отделить личное имущество от имущества бизнес-структуры. Все партнеры несут равную ответственность, если к одному из них предъявлен иск. В этом отношении можно сравнить полное товарищество с индивидуальным предпринимательством.
При открытии LP вы, как ограниченный или так называемый «молчаливый» партнер, получаете обязательства и ответственность пропорционально доле в уставном фонде. В этой структуре вы защищаете личные активы и полностью отделяете их от обязательств компании.
Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что вы принимали непосредственное участие в управлении основными бизнес-направлениями, можете быть обозначены генеральным партнером с неограниченной ответственностью.
Выступая молчаливым партнером без участия в управлении товариществом LP, вы можете:
- защитить собственный капитал/имущество;
- не нести ответственность личным имуществом за противоправные действия и небрежное отношение генерального партнера;
- использовать бизнес-структуру для профессионалов: адвокатов, бухгалтеров, юристов, стоматологов и других профильных сотрудников;
- создать семейный офис для повышения уровня защиты имущества.
Если необходима структура бизнеса, в которой участники не будут нести личную ответственность по коммерческим долгам и обязательствам, целесообразно обратить внимание на LLC – традиционную ООО со сквозным налогообложением и юридической защитой личных активов всех участников.
Ответственность, менеджмент и роспуск партнерства
Чтобы на равных правах управлять компанией с другими партнерами, то подойдет GP.
LP чаще создаются в целях привлечения капитала для открытия/расширения бизнеса, приобретений, привлечения отдельных инвесторов без практического управления.
Ключевым недостатком GP остается неограниченная ответственность партнеров по долгам и обязательствам бизнеса – личные активы могут считаться бизнес-активами.
При регистрации LP вы получаете минимальную ответственность, но должны учитывать риски потери статуса «молчаливого» партнера при фактическом участии в управлении компанией.
Гибкость управления
Несмотря на достаточно гибкое управление, партнеры в GP и/или LP могут связывать других партнеров.
Практический пример:
Партнер решает заключить контракт без уведомления других партнеров, что предполагает наложение обязательств по соблюдению условий соглашения всеми владельцами. Аналогичная ситуация складывается с кредитными обязательствами.
В такой ситуации целесообразно рассматривать LP, в котором ограниченный партнер несет ответственность в рамках собственных первоначальных инвестиций.
Справка: генеральное партнерство с высоким уровнем потенциальной ответственности – более сложная форма бизнеса для привлечения инвестиций. При внесении капитала инвестор получает процент владения всеми активами компании, а не только в пределах вложенных средств.
Роспуск генерального и ограниченного партнерства
Если товарищество распускается не по причине смерти или ухода одного из партнеров, в каждом штате существуют собственные законы, в которых указаны факторы распада. В законодательстве может указываться, что при отсутствии в соглашении положений о последующих действиях при разъединении партнеров допускается роспуск бизнес-структуры.
Ограниченное партнерство подойдет тем, кто планирует организовать компанию и открыть счет в классическом банке в респектабельной юрисдикции. В данный момент одним из привлекательных и достаточно эффективных решение является создание LP в Канаде с оформлением сета в крупнейшем канадском банке. Однако предварительно важно оценить конкретные бизнес-цели клиента – только так наши эксперты смогут подобрать лучшие бизнес-решения.
Каждый вариант имеет собственный перечень достоинств и недостатков. Помните, что ни одна организация не является правильным выбором при конкретных обстоятельствах. Требуется анализ и комплексный подход.
В чем разница между генеральным и ограниченным партнерством?
При организации полного товарищества (GP) вы являетесь равноправными владельцами компании и несете одинаковую ответственность. Генеральное партнерство дает возможность всем партнерам участвовать в управлении компанией, принимать ключевые решения и осчастливить должный надзор. GP не разделяет бизнес-активы от личного имущество. LP разделяет личные активы с вкладом в уставный фонд, если вы не участвуете в управлении компанией и не можете рассматриваться как генеральный партнер. LP привлекательней, если вы хотите ограничить собственную ответственность и не привязывать личный капитал к доле в компании.
Какая из структур предпочтительней для иностранного инвестора?
Для рекомендации наиболее подходящей структуры необходимо определить конечную бизнес-цель и бизнес-потребности. GP в основном создаются партнерами, вкладывающих личный опыт в бизнес. Более популярной формой сегодня является LP, где вы не будете участвовать в управлении компаний, а только инвестируете средства и располагает ограниченной ответственностью. Это идеальный вариант для открытия счетов в классических банках, а также при формировании группы профессиональных компаний. Также учтите, что генеральной партнерство не нуждается в государственной регистрации, любые иные формы регистрируются.
В каких случаях подойдет ограниченное партнерство вместо полного?
Если ваши бизнес-планы связаны с инвестированием, недвижимостью, созданием семейных офисов с целью диверсификации активов, LP станет лучшим вариантом. Кроме простого создания. бизнес-структура мнеее дорогая в обслуживании, но должна пройти процедуру государственной регистрации. Ограниченное товарищество отлично подойдет для лицензированных видов бизнеса, например, аутсорсинговых услуг, консультационных центров, самозанятых лиц. Структура имеет сквозное налогообложение.
