Бизнесмены, желающие вести международный бизнес, часто выбирают регистрацию оффшорной компании в ОАЭ, Рас-Аль-Хайме. Для особых задач можно зарегистрировать компанию с разделенными портфелями (SPC, Segregated Portfolio Company). Одно из её преимуществ – упрощённая ликвидация. Мы рассмотрим особенности этого процесса.
Особенности компании SPC:
- отдельное юридическое лицо, независимое от своих акционеров;
- ограниченная ответственность акционеров;
- до десяти отдельных портфелей активов;
- каждый портфель может (но не обязан), выпускать акции;
- независимый реестр участников;
- гибкий подход к меморандуму и уставу (примеры – можно иметь более одного класса акций с разными правами);
- повышенная конфиденциальность (записи регистратора могут быть проверены только директорами, акционерами или зарегистрированным агентом);
- неограниченный корпоративный потенциал, за исключением того, что, как правило, они не могут вести бизнес на территории ОАЭ или оказывать здесь финансовые услуги;
- высокие стандарты борьбы с отмыванием денег;
- могут иметься корпоративные директора (при условии, что хотя бы один директор – физическое лицо);
- зарегистрированный агент обязателен;
- назначение секретаря факультативное.
Ликвидация оффшорной компании SPC в Рас-Аль-Хайме
При добровольной ликвидации SPC ликвидатор:
- обязан учитывать каждый актив;
- при исполнении требований кредиторов компании, должен использовать активы компании в пользу лиц, имеющих право на обращение взыскания на эти активы.
Судебное распоряжение о ликвидации портфеля SPC
Если в отношении компании SPC суд убежден, что активы отделенного портфеля компании (за исключением случаев, когда отсутствуют кредиторы) недостаточны для исполнения требований кредиторов, то суд может выдать распоряжение о ликвидации отделенного портфеля. Распоряжение может быть сделано в отношении одного или нескольких групп активов.
Далее бизнес и соответствующие активы будут управляться ликвидатором, указанным в распоряжении для целей:
- организованного закрытия бизнеса, относящегося к отделённому блоку активов;
- распределения активов выделенного (отдельного) блока между теми, кто имеет право на обращение взыскания.
Когда Суд издает распоряжение о ликвидации, он должен назначить физическое лицо, которому разрешено предоставлять аудиторские услуги в ОАЭ, чтобы действовать в качестве ликвидатора в соответствии с распоряжением.
Распоряжение о ликвидации:
- не может быть выпущено, если ликвидатор назначен в отношении компании;
- не влияет на назначение ликвидатора в отношении компании, который не должен наносить ущерба предыдущим действиям ликвидатора портфеля или действиям его агентов.
Участники компании SPC не могут без предварительного разрешения суда принимать решение о назначении ликвидатора, если в отношении какой-либо отдельной группы активов уже выдано распоряжение о ликвидации. Любое решение, принятое вопреки этому, недействительно.
Читайте также о стоимости регистрации местной компании в ОАЭ!
Заявление на ликвидацию выделенной части активов SPC
Заявление на получение распоряжения о ликвидации может быть сделано:
- компанией;
- директором компании;
- любым кредитором выделенной группы активов;
- любым держателем акций выделенной группы активов;
- регистратором.
Уведомление о подаче заявления в Суд для получения распоряжения о ликвидации должно быть вручено:
- компании;
- регистратору;
- другим лицам (если таковые имеются), которых может указать суд.
Каждому из них предоставляется возможность представить свои заявления в суде до того, как будет выдано распоряжение.
Суд, при рассмотрении заявления:
- на получение распоряжения о ликвидации;
- на разрешение участникам компании принять решение о назначении ликвидатора,
может вместо того, чтобы выпустить распоряжение, одобряющее или отклоняющее заявление, выпустить временное распоряжение или отложить слушание на каких-либо условиях или без условий.
Суд может выпустить распоряжение о ликвидации на таких условиях, которые он сочтет уместными.
Имеется возможность открыть филиал в ОАЭ!
Проведение ликвидации портфеля SPC
Права ликвидатора:
- может делать все, что может потребоваться для организованного закрытия бизнеса, относящегося к отделенному портфелю и для распределения его активов между теми, кто имеет право на обращение взыскания;
- обладает всеми функциями и полномочиями директоров в отношении бизнеса и выделенных активов.
Ликвидатор может в любое время обратиться в суд:
- за указаниями относительно осуществления (или степени осуществления) какой-либо функции или полномочий;
- для отмены или изменения распоряжения о ликвидации;
- для получения распоряжения по какому-либо вопросу, возникающему в процессе ликвидации.
При осуществлении своих функций и полномочий ликвидатор считается действующим в качестве агента компании SPC и не несет личной ответственности, за исключением случаев, когда он совершает мошенничество, действует безрассудно, небрежно или недобросовестно.
Любые лица, добросовестно ведущие дела с ликвидатором, не обязаны выяснять, действует ли он в пределах своих полномочий.
После подачи заявления на получение распоряжения о ликвидации портфеля:
- никакие разбирательства не могут быть возбуждены или продолжены против компании SPC в отношении отделенного портфеля для которого было выпущено распоряжение о ликвидации;
- не могут быть предприняты какие-либо шаги для обеспечения каких-либо гарантий и шаги по исполнению судебного решения в отношении бизнеса или активов отделенного портфеля, в отношении которого было выдано распоряжение о ликвидации,
за исключением случая, когда выдается разрешение суда, которое может содержать какие-либо условия или может быть без условий.
Обращайтесь для открытия банковского счета в Дубае!
В течение периода действия распоряжения о ликвидации портфеля
- полномочия, функции и обязанности директоров в отношении бизнеса и активов отделенного портфеля, в отношении которого было выдано распоряжение продолжаются в той мере, в какой это указано в Правилах RAK ICC, или в той степени, в которой это установит ликвидатор портфеля либо Суд;
- ликвидатор отделенного портфеля имеет право присутствовать на всех собраниях отделенного портфеля, а также он может голосовать на таких собраниях (как если бы он был директором компании) в отношении общих активов, за исключением случаев отсутствия кредиторов в отношении этого отделенного портфеля, имеющих право обращать взыскание на общие активы компании.
Распределение активов отделенного портфеля SPC
С учетом любого соглашения между компанией и каким-либо кредитором компании о приоритетности долгов перед этим кредитором или приоритетности долгов перед другими кредиторами компании, ликвидатор отделенного портфеля при ликвидации бизнеса этого отделенного портфеля должен использовать активы портфеля для погашения обязательств компании, относящихся к этому отделенному портфелю одновременно на равных (для кредиторов) условиях.
Кредиторы отделенного портфеля, которые подпадают под действие распоряжения о ликвидации портфеля, считаются преференциальными кредиторами отделенного портфеля в той мере, в какой они были бы преференциальными кредиторами, если бы отделенный портфель был компанией.
С учетом меморандума и устава любой излишек активов должен распределяться между владельцами акций отделенного портфеля либо между лицами, имеющими право на излишек, в каждом случае в соответствии с их соответствующими правами в отношении компании.
Если акций отделенного портфеля нет и нет лиц, имеющих иное право на излишек, то любой излишек выплачивается компании и становится общим активом компании.
Помощь в получении сертификата налогового резидента ОАЭ!
Отмена и изменение распоряжения о ликвидации портфеля SPC
Суд не может отменить распоряжение о ликвидации портфеля, за исключением случаев, когда Суд считает, что цель, для которой было выпущено распоряжение, уже была достигнута или практически достигнута, либо ее вообще невозможно достигнуть.
При рассмотрении заявления об отмене или изменении распоряжения о ликвидации портфеля, Суд может выпустить такое распоряжение, которое он сочтет уместным, может отклонить заявление, может выпустить какое-либо промежуточное распоряжение либо может отложить слушание на каких-либо условиях или без условий.
После того, как Суд отменяет распоряжение о ликвидации портфеля в отношении отделенного портфеля (на том основании, что цель, для которой было выпущено распоряжение, была уже достигнута или в значительной степени достигнута), Суд может распорядиться чтобы любой платеж, сделанный ликвидатором портфеля какому-либо кредитору компании в отношении этого отделенного портфеля, считался бы полным удовлетворением обязательств компании перед этим кредитором в отношении этого отделенного портфеля, и требования кредитора к компании в отношении этого отделенного портфеля, таким образом, считаются погашенными.
В этом случае ничто не должно как-то повлиять или аннулировать какие-либо права кредитора по отношению к любым другим лицами, в том числе не должны измениться и какие-либо гарантии компании.
Суд может после отмены распоряжения о ликвидации портфеля в отношении отделенного портфеля компании, распорядиться о том, что этот отделенный портфель, должен быть аннулирован в ту дату, которую может установить Суд. В этом случае, если отделенный портфель компании был аннулирован, компания не может вести бизнес или брать на себя обязательства этого отделенного портфеля.
Предлагаем регистрацию оффшорной компании в свободной зоне Аджман!
Вознаграждение ликвидатора портфеля SPC
Вознаграждение ликвидатора портфеля устанавливается Судом и подлежит выплате в приоритетном порядке по отношению ко всем другим требованиям. Выплата производится:
- из активов отделенного портфеля, в отношении которого был назначен ликвидатор портфеля;
- из общих активов компании (в той степени, в которой имеется дефицит),
но не из каких-либо активов другого отделенного портфеля.
Обращайтесь для регистрации оффшорной компании RAK ICC!
Marina Lermontova 
02 ноября 2017 
