Все что нужно знать о законах острова Кипр, касающихся финансовой помощи

Настоящая статья представляет собой общий обзор законодательства, регулирующего принципы финансовой помощи на Кипре, как установлено Кипрским Законом о компаниях, Разд.113 (далее «Закон»).

ОБЩИЙ ОБЗОР – Что такое финансовая помощь на Кипре?

Финансовая помощь является помощью, оказываемой в обмен на покупку ее акций фирмы или акций ее холдинговых компаний.

До 2009 года оказание финансовой помощи частными компаниями было строго запрещено на Кипре. Измененный Закон 99 (I) 2009 года внес ряд поправок к Закону, модернизацию его положений и повышение конкурентоспособности Кипра как центра международного бизнеса.

Строгий запрет, ранее существовавший в отношении кипрских структур, предоставляющих финансовую помощь для приобретения их собственных акций была частично устранен путем введения исключений.

Как получить второй паспорт Кипра и узнать как получить гражданство за инвестиции в евросоюзе вы можете на страницах нашего сайта.

ЧАСТНЫЕ КОМПАНИИ КИПРА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Закон

В 2009 году в раздел 53 Закона были внесены поправки, позволяющие частным Кипрским компаниям предоставлять прямую или косвенную финансовую помощь в целях приобретения собственных акций или акций своей холдинговой фирмы при соблюдении следующих условий:

1. Частная Кипрская компания не является дочерней публичной фирмы, и
2. Сделка была одобрена в любое время решением общего собрания большинством, превышающим 90% голосов.

Последствия предоставления финансовой помощи в отношении частных Кипрских компаний

Если бизнес действует в нарушение данного положения, то, он и каждый виновный сотрудник, несет ответственность в виде штрафа, не превышающего размер кратный 750 евро.

ПУБЛИЧНЫЕ КИПРСКИЕ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Закон

Раздел 57A Закона устанавливает, что публичная Кипрская компания может приобретать собственные акции от своего имени, при условии, что такая возможность предусмотрена ее Уставом, при соблюдении следующих условий:

(a) Кипрская компания одобрила, путем выпуска специальной резолюции общего собрания, выдачу разрешения совету директоров на приобретение собственных акций в течение двенадцати месяцев с даты принятия решения и определила условия и порядок сделки: максимальное количество ценных бумаг, период, в течение которого фирма может владеть такими акциями (не может превышать два года), а в случае, если существует намерение приобрести акции в обмен на денежное вознаграждение, минимальную и максимальную цены их приобретения, которая, в случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, не должна превышать более чем на пять процентов (5%) среднюю рыночную цену в течение последних пяти сессий фондовой биржи до момента совершения сделки.

(б) Общая номинальная стоимость акций Кипрской компании, подлежащих выкупу самой фирмой, не может превышать десяти процентов (10%) от уставного капитала или двадцати пяти процентов (25%) от средней стоимости сделок, которые, в случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, были заключены в течение последних тридцати дней, в зависимости от того, какая из данных сумм является более низкой.

(в) Денежное вознаграждение за покупку собственных акций выплачивается из полученной и нераспределенной прибыли.

(г) Приобретение собственных акций, в том числе ранее приобретенных, не должно приводить к уменьшению чистых активов на сумму, размер которой установлен иными разделами закона.

(д) Компания может приобретать собственные акции при условии, что они были полностью оплачены.

(е) В случае, если акции компании котируются на фондовой бирже, о намерении совета директоров принять решение о созыве общего собрания, для принятия решения по приобретению собственных акций по цене, существенно более низкой, чем рыночная, должны быть немедленно уведомлены совет директоров фондовой биржи и Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам.

(ж) Разрешение общего собрания о приобретении компанией собственных акций должно быть опубликовано не менее чем за десять дней до начала соответствующей сделки, по крайней мере в двух ежедневных газетах широкого распространения и, в публикации должны быть указаны основные условия сделки и срок выкупа.

(з) Совет директоров компании обязан немедленно подготовить список акционеров, у которых были приобретены акции, и, такой список должен быть сообщен, в случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, в Кипрскую комиссию по ценным бумагам и биржам и совет директоров фондовой биржи, а также доведен до сведения акционеров на первом общем собрании, следующем после такого выкупа.

и) Документ, посредством которого компания приобрела собственные акции, должен быть доведен до сведения Регистратора и официального ликвидатора в течение четырнадцати дней после совершения сделки, путем подачи заявления, подписанного одним директором и секретарем, с оплатой пошлины, в размере, указанном в положениях настоящего Закона, действующих на момент подачи такого уведомления.

(к) Выкуп компанией собственных акций не должен повлиять на удовлетворение требований ее кредиторов. 

(2) Если надо срочно приобрести свои акции, юрлицо может это сделать без получения предварительного одобрения общего собрания, при условии, что совет директоров проинформирует акционеров на внеочередном общем собрании, которое должно быть созвано в течение двух месяцев с даты принятия соответствующего решения, о причинах, количестве и номинальной стоимости приобретенных акций, части выпущенного и полностью оплаченного капитала и стоимости такой сделки.

Исключения из положений Раздела 57A Закона

Сделки, посредством которых компания приобретает собственные акции, не регулируются положениями раздела 57A Закона, как указано в разделе 57B Закона, при условии, что акции:

(а) приобретены в исполнение решения о сокращении капитала, на основании соответствующих положений настоящего Закона, или, в случае, если акции были приобретены на основании статьи 57 настоящего Закона,

(б) приобретены после полной передачи всех активов бизнеса,

(в) получены бесплатно и были полностью уплачены или были приобретены банками и другими кредитными учреждениями за комиссионное вознаграждение,

(г) приобретены в силу правовых обязательств по решению суда, для защиты миноритарных акционеров в случае слияния, изменения целей или типа компании, перевода зарегистрированного офиса за границу или введения ограничений на передачу акций компании,

(д) приобретены у акционера, которые не оплатил последний,

(е) приобретены в целях поддержки миноритарных акционеров в ассоциированных компаниях,

(ж) полностью оплачены и приобретены на аукционе после принудительного исполнения, имевшего целью удовлетворения иска бизнеса против владельца соответствующих акций.

(2) Компания, которая приобретает акции в случаях, указанных в подпунктах (б) (е) пункта (1) раздела, обязана передать их в течение трех лет, за исключением, если номинальная цена не превышает десяти процентов (10%) от выпущенного капитала.

(3) В случае, если такие акции не были переданы в срок, указанный в пункте (2) выше, они должны быть аннулированы, за счет уменьшения уставного капитала на соответствующую сумму.

Последствия предоставления финансовой помощи в отношении публичных Кипрских компаний 

Раздел 57C устанавливает, что фирма, которая приобретает акции в нарушение положений разделов 57A и 57B обязана передать их в течение годичного срока с момента завершения сделки.

ДРУГИЕ СМЕЖНЫЕ ВОПРОСЫ

Право Кипрской компании на залог собственных акций

Раздел 57E Закона устанавливает, что залог собственных акций, либо самостоятельно, либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, считается их приобретением в порядке, регулируемом разделом 57A.

Положения настоящей статьи не распространяются на случаи залога акций в рамках текущих операций, осуществляемых бизнесом с банками и другими кредитными учреждениями.

Подписка, приобретение или владение акциями Кипрской компании через дочернюю 

Раздел 57F Закона устанавливает, что подписка, приобретение или владение акциями публичной компании («первая») фирмой с ограниченной ответственностью, местной или зарубежной («другая»), являющейся дочерней структурой первой, должны были проведены первой в целях соблюдения положений разделов 57A — 57E.

(2) Когда подписка, приобретение или владение акций через другую компанию была проведена в соответствии с условиями, указанными в подразделе (1) раздела 57B, положения частей (2) и (3) разделов 57B и 57C не применяются, а действуют следующие положения:

(a) Права голоса на акции первой фирмы, которые принадлежат другой структуре должны быть заморожены, и

(б) Директора первой компании обязаны приобретать у другой компании акции, упомянутых в пунктах (2) и (3) разделов 57B и 57C по закупочной цене, если директора не докажут, что первая компания не принимала участия в подписке или приобретении указанных акций.

(3) Настоящий раздел не применяется в случаях, когда указанные подписка, приобретение или владение осуществляются:

(а) По поручению третьего лица другим лицом, при условии, что это лицо не является ни первой ни другой компанией, 

(б) Другой компанией, действующей в качестве дилера по ценным бумагам, при условии, что она является членом фондовой биржи расположенной или действующей в Республике или в государстве-участнике Европейского Союза, или, получившей лицензию на функционирование или находящейся под контролем компетентного органа по надзору, оперирующих на рынке ценных бумаг Республики или государства-участника Европейского Союза.